“首家改制国企”股权变更黑洞
6月是改制后的嘉化公司整体搬迁到重庆荣昌县的最后期限，原国企法人代表李守昌已被刑事拘留，现取保候审。如何更有效防范“法人代表”利用国企改制监管中的漏洞完成“持大股”过程，导致国有资产流失以及职工权益被侵夺，成为中国国企改制中的焦点课题。
改制前的重庆嘉陵化工厂共有职工1200多人，在岗者688人，属中型国有企业重庆“嘉化”原国企法人代表李守昌极其家族成员通过掌控的“嘉华”和“青城”等关联公司“过手”嘉化公司的进货及销售渠道，使“嘉化”欠下上述两家公司巨额债务。
嘉化改制后又经历了一次匪夷所思的“增资扩股”，李氏家族通过看似合理的“债转股”方式从幕后走向前台成为了嘉化公司的当然大股东，完成李氏家族整个“蛇吞象”过程。
今年4月16日，重庆天原化工厂发生了一起氯气罐爆炸事故。当地疏散了15万居民，并动用坦克才将这处城区“定时炸弹”的险情排除。事实上，就在天原化工厂爆炸的两周后，同在重庆江北区的另一家高污染、高风险的化工企业———嘉陵化学制品有限公司（以下简称“嘉化”）氯乙酸车间也发生了一起未向外界披露的爆炸：该厂氯乙酸反应气罐的防爆膜飞溅，击中高压线引起大面积断电。
“嘉化的盖子要也能像防爆膜一样冲天而起就好了！”该厂工人刘进的语气中不乏愤慨。刘进指的“盖子”并非安全隐患，“我们厂国企改制中的股权操纵黑洞比天原厂的爆炸还要黑！”
嘉陵化工厂的改制，曾被誉为“中国大中型国企改制民营企业的第一例”，名扬一时，如今在当地却引来诸多诟玻7年前的改制之初，全厂普通职工所占的全公司股权比率而今已缩水到了百分之几，但该厂董事长兼总经理李守昌及其亲属则通过各种不正常的方式，占到了总股权的80%以上。
转制之初：关于企业法人股部分分配标准和过程，职工股东们都表示不太清楚嘉陵化工厂正式转制发生在1997年6月18日，也就是重庆升格为直辖市的当天。改制前的嘉陵化工厂共有职工1200多人，在岗者688人，属于中型国有企业，该厂生产的高锰酸钾销量一度占到全国市场的40%左右。
中央电视台当时曾报道，这是中国“大中型国企”改制为民营企业的第一例，时任重庆市体改委主任的肖健康也证实了这一点，此后，全体职工出资入股购买国企的“嘉化模式”开始在全国推广。
按照改制指导小组批准的公司章程，公司注册资本（总股本）1053万元，其中职工实际出资入股共356万元，另有697万元的公司法人股。
公开的资料显示，嘉化厂董事长、法人代表李守昌实际出资27万多元，然而，他在1053万元的总股本中却占到了15.78%的股权；同在该厂工作的其妻苏钰实际出资68万元，但占有总股权19.25%。这是因为，李还获得了139万的企业法人股，而苏则获得了40万余元的企业法人股。
肖健康解释，企业法人股实际是国家优惠减免的部分净资产入股，这部分股本按照贡献大孝职务高低、工龄长短等分配，其中按工龄长短分配的比率应占到一半。
然而，关于企业法人股部分分配标准和过程，职工股东们都表示不太清楚。嘉化公司注册股东、原嘉化公司保卫科科长吴应福和劳工科科长丁象坤对此表示异议：董事长李守昌一个人获得的配股占到企业法人股总股本的20%以上，而苏钰并非公司高层，也无所贡献，却获得远远超出其他人的配股。
事实上，除上述二人外，在其余职工中获得企业法人股最多者为公司副董事长刘胜利，21万股；监事会主席、工会主席刘宣策获8万余股；大多数职工则在几万或几千股上下不等。60年代入党、长期担任厂办、党办主任的蒲俊生，只获得1000股配股。
嘉化厂已退休厂长娄山关等人提出疑问：改制中净资产的减免含有对全厂职工一次性买断的奖励，以及对将职工拥有使用权的住房纳入企业总资产出售的补偿，还有70余万元的职工安置费，这部分股本应该平均落实到职工，不应按“职务、贡献”分配。娄山关等人还表示，李守昌在担任嘉化厂厂长期间，嘉化厂由赢利走向濒临破产，以其“贡献”，不应分得那么多股份。
但最终，经过“转制”，通过持有大额的企业法人股，李守昌及亲属（除其妻苏钰外尚有其弟李守德、兄嫂赵思敏）的股权已经上升到较为可观的地步。对此，时任重庆国企改制指导组组长的肖通俊表示，他当时只负责改制方案的制定和发动群众，对具体的股权设置并不知情。
二次股权变更：撇去这234万股并不透明的股份和李守昌及其亲属的股份，全厂一般职工占到的总股本为400多万股，已经不到1053万股的半数，只占到此次增资扩股后总股本2588万元的百分之十几更关键的一次股权变化发生在改制半年之后。从工商注册资料看，1997年12月，嘉化有限公司提出了变更登记申请书，申请注册资本由1053万元变为2588万元，除了嘉化公司的股本由1053万元增加到近1400万元之外，还增加了两个大股东：嘉华贸易总公司和青城贸易公司。
由重庆正华会计师事务所出具的验资报告显示，嘉华和青城的投资属于债转股，分别为898万元和120万元。申请书和验资报告还引述了重庆市政府关于提倡债转股的文件。然而，嘉华和青城成为嘉化公司新股东的事，当时嘉化的职工股东们却鲜有人知道。尽管，在与变更登记申请书同时提交上去的“公司修改章程”后，“全体股东签字或盖章”一栏里，有着30位股东的签字，下面则标注“部分股东出差在外，未能签字”。
值得一提的是，“全体股东签字或盖章”一栏里的签名都未有签名日期。
“我根本不知道股权变更这回事，也没有出差”，没有签字的股东代表吴应福说。签了名的股东代表蒋小莉等人则说，当时根本没有召开股东代表会议，更别说股东大会了。他们也不知道股权要变更，签字时还以为是平时“开会签到”。另有一位股东代表反映，他签字时以为是公司旧章程需要大家再确认一下。
记者发现，嘉化公司修改后的新章程除了总股本变更为2588万元外还出现了一个变化：除新加入的股东外，在原有1053万股本分布里，“全厂员工占有的资本股和其他股”总数只占到819万余股，另有近234万股本归入“其余股东”名下，而这些排列在48位股东代表和员工股东之外的“其余股东”来源并不透明。实际上，撇去这234万股并不透明的股份和李守昌及其亲属的股份，全厂一般职工占到的总股本为400多万股，已经不到1053万股的半数，只占到此次增资扩股后总股本2588万元的百分之十几。
而当这份有部分股东签字的公司章程与要求增加嘉华和青城两公司为新股东的其他材料一并送交重庆市工商局时，又让工作人员误认为股东签字确认了以上的一切变化。
经手具体变更登记手续的工商局注册科工作人员刘文不无懊恼地说，嘉化厂方在申请材料上“玩花样，让他们产生了错觉”。
除了这份没有签名日期的章程，变更申请资料中再无股东大会决议等材料（按嘉化公司章程，公司的权力机构是股东大会，大会由全体股东组成，对公司增加或减少注册资本、股东转让出资等事务作出决议）。
刘文解释说，申请材料确实不规范，当时是看到章程下有30位股东代表的签字，认为它已经经过了多数同意（实际上30位签字者也不够48位股东代表人数的2/3），债转股又是政府支持的，就通过了注册。
“蛇吞象”的故事：钱放在嘉华公司，嘉化购买原料要向它借钱，卖出产品由它收钱，账上做成嘉化厂欠它的钱。”嘉华公司原董事黎宏证实了嘉华公司“蛇吞象”的秘密新增的两大股东嘉华贸易总公司和青城贸易公司又是什么来头？
娄山关回忆，“嘉华贸易公司的前身其实是厂里的一个部门———嘉华经营部。1993年，厂里撤销“嘉华经营部”进而成立嘉华综合贸易公司，李守昌自己担任法人代表。也就是在这一年，嘉化厂开始出现了亏损。”
虽然寄生于嘉化，嘉华却是独立的法人企业，其主要的业务是经手嘉化厂的原材料采购和产品销售工作。青城公司亦与之类似，成立于1996年。
以“债转股”形式投资嘉化的嘉华、青城公司，被嘉化厂原供销科长卢明华称为“吸血鬼”方式。
“如果不是嘉华和青城贸易公司垄断了嘉化的原材料采购和产品销售，从中赚差价，嘉化怎么会亏损？”卢明华说。
卢明华举例：嘉化厂每年需冰醋酸4500吨，以市场价每吨约4800元计算，嘉化与嘉华签订采购合同后，每吨平均将高出当年市场价200元左右，仅此估算，5年间嘉华公司便赚取嘉化厂400万元左右。
此外，嘉华还垄断了煤、氯化钾等大宗原材料采购，到后来连包装袋、桶，甚至厂内职工劳保、生活用品发放也由它过手。至于产品销售，则由厂里低价卖给嘉华，嘉华再加价卖给市常从工商登记看，嘉华公司当初的注册资金（由嘉化厂投入）不过100万元，青城公司注册资本为50万元。到改制前，两公司的年营业额分别达到4238万元和2106万元，而它们的“对外投资”分别达到了1000万元和128万元。所谓的“对外投资”实际上就是嘉化厂欠它们的钱。
这样，由嘉化厂投资的“三产”变成了嘉化厂的大债主。记者拿到的一份厂方文件显示，截至1996年底，嘉化厂已累计欠嘉华公司千余万，仅利息即达370万元。
“实际上嘉华公司只有三个人，两个是财务人员”。在完成上述一切行为的过程中，嘉华公司并不需要出人手，购销人员都由厂里出，花费厂里开销，“嘉华只是账目上过一道手”。
嘉化厂原财务科长吕中林说，嘉华经营部收益如何分配都是保密的，当时作为财务科长的他也根本看不到。吕中林回忆，“我当时在嘉华经营部楼下开厂务会，李直接提出不要我管楼上的事，不能看楼上的账目”。
“李守昌说，这主要是为了避免债主要账，资金要搞体外循环。钱放在嘉华公司，嘉化购买原料要向它借钱，卖出产品由它收钱，账上做成嘉化厂欠它的钱。”嘉华公司原董事黎宏证实了嘉华公司“蛇吞象”的秘密。
新股东与董事长的关系：李守昌、苏钰夫妻是嘉华和青城等关联公司的大股东，嘉华和青城公司又通过“蚕食”嘉化公司，使后者对其欠下巨额债务。这样，在嘉化通过“模糊”的过程完成增资扩股后，李氏家族通过“债转股”方式“从幕后走向前台”成为了嘉化公司的当然大股东至于嘉华公司与李守昌的关系，黎宏一语道破：“嘉华公司以前的法人代表是李守昌，1994年到现在，法人代表则是李守昌的妻子苏钰。”
查阅1996年11月份嘉华公司的工商注册资料可以发现，在总股本102万股中，苏钰占有9万多股，李先启（李守昌之女，当年是个初中生）占有8000余股。另外注明：苏钰有35万股的承包奖励股，李守昌占有近15万公司股。三人的股份相加占总股本60％。
娄山关说，嘉华是独立的法人企业，对外却一直宣称是公司三产，苏钰也因此以嘉化厂职工身份担任嘉华公司法人代表，并以嘉化厂在岗职工身份，在嘉化改制时入股并占有了大量企业法人股。
1999年8月9日，嘉华公司的股本变更为155万股，其中苏钰占有100多万股，占总股权的72%；李先启（当时还在上高中）的股本增加到8万股，约占总股本5.1%。
黎宏说，包括李先启入股在内的这些股权变化，他作为董事从来不知情。嘉华公司成立之后，一直没有公布过原始股东名字，每年的财务报表，“李守昌只是在台上念一下，还不准记录”。
丁象坤曾是青城贸易公司的董事。他证实，青城公司的第一大股东也是苏钰，所占股份达到70%以上，而苏也是青城公司的法人代表，李先启也在青城公司持股。
除了嘉华和青城公司，嘉化的关联企业还有紫竹化工厂，法定代表人苏钰、李先启；长陵化工公司，法人代表李守德（李守昌之弟；）苏州化贸公司，法人代表苏钰；江北化工有限公司，法人代表李守德；鲲鹏化工公司（李守昌和其妻女以自然人入股和企业股方式占有大量股份）；嘉化成都经营部（法人代表苏钰）等。
有职工说，苏钰一人当了五个老总，李家有9口人在当厂领导。
记者调查发现，上述关联企业的业务与嘉华和青城颇为相似，通过把持嘉化公司的原料采购和成品销售环节，拿去了本来该留在嘉化公司的利润。
李守昌、苏钰夫妻是嘉华和青城等关联公司的大股东，嘉华和青城公司又通过“蚕食”嘉化公司，使后者对其欠下巨额债务。
这样，在嘉化在通过“模糊”的过程完成增资扩股后，李氏家族通过“债转股”方式“从幕后走向前台”成为了嘉化公司的当然大股东，加上李、苏两人在嘉化原来就持有的可观股份，以及在第二次股权变更中以自然人身份追加了一部分股份（李守德增加18000股，苏钰增加16万股，赵思敏增加57万股），至此，李守昌及其亲属实际上已绝对控制了嘉化公司股权，约在90%以上，完成了李氏家族整个“蛇吞象”过程。
嘉化厂职工的一份反映材料说，当初由全体职工买下的国企，已经在黑箱操作下成为董事长李守昌的私人企业，“而我们作为‘企业百分之百的主人’，失去了任何发言权。”
职工股东们的抗争：2004年元月2日，嘉化公司不顾“第一次股东大会”的反对，发布了董事会换届公告。此后，数百名嘉化厂职工股东集体三次到重庆市委上访。元月下旬，在岗和退休工人七八百人围堵厂门半月当更多的职工、股东渐渐发觉了嘉化厂的“变化”后，他们更加大了维权力度。2003年12月29日，嘉化300多名职工股东召开“第一次股东大会”，并发函邀请全市新闻媒体参加。在那次会上，宣布否决了嘉化公司同日产生的董事会换届选举结果，并将决议送交重庆市长、市经委和江北区工商局。
在此前三天完成的换届选举中，公司董事长李守昌及主要董事会成员得以连任，公司的总股额再次由2588万元（股）变更为3140余万股。新增股本未进行工商登记，来源不明。
作为小股东的嘉化厂职工刘伟（化名）说，此次董事会换届选举没有召开股东大会，只是开了一个有38人参加的“股东代表会议”，该此会议决定以“分批投票”形式改选董事会，在厂和离厂工人（股东们）被要求分批投赞成票。
尽管如此，按董事会公告，几天的时间里，765位股东也不过有315人投票。
2004年元月2日，嘉化公司不顾“第一次股东大会”的反对，发布了董事会换届公告。此后，数百名嘉化厂职工股东集体三次到重庆市委上访。元月下旬，在岗和退休工人七八百人围堵厂门半月。同时，工人们凑钱请律师，并向检察院不断反映李守昌的问题。
4月中旬，李守昌、苏钰被刑事拘留，此后取保候审。重庆市检察院一分院职务犯罪科工作人员以案件尚在侦查过程为由，婉拒采访。而李守昌本人同样谢绝了采访。
反思嘉化改制：改制中经营者持大股，应该是出资认购股权，所谓贡献股也应该是配给期权，经营者仍须出钱认购，而非配送干股将国有资产优惠减免部分大部配发给领导层，更是借“让利于全体职工”而行馈赠国有资产之实回忆起当年的改制，时任重庆市体改委主任的肖健康认为，改革之初，对于企业领导层持股的问题，其实还没有很放得开，“国家鼓励经营者持大股以调动他们积极性。”他说，嘉化厂改制后不久，他们又搞了一个仪表厂改制，厂长占到股份的33%。
帮助职工们取证的律师王闯就此评论，改制中经营者持大股，应该是出资认购股权，所谓贡献股也应该是配给期权，经营者仍须出钱认购，而非配送干股。将国有资产优惠减免部分大部配发给领导层，更是借“让利于全体职工”而行馈赠国有资产之实。
2003年12月，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于规范国有企业改制工作的意见》，规定经营者“严禁自卖自买国有产权”。《意见》还规定，经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。
当时有媒体评论指出，由于改制企业一般都是经营业绩不佳，《意见》近乎禁止经营者持股。经营者持大股或者管理层收购导致国有资产流失以及职工权益被侵夺，一直是中国国企改制中的焦点，正是这些问题长期积累，而导致了今天的“断臂之痛”。
资产评估在国企改制过程中究竟应承担何角色？除了对李守昌、苏钰当初获得大额度企业法人股（国家优惠减免的部分净资产入股）不满外，嘉化厂老厂长娄山关还对改制时的资产评估提出了强烈的质疑。
当时对嘉化厂的资产评估情况是：总资产1.5亿元，债务1.36亿，净资产为1400万。为支持国企改制，经过国有无形资产让利、一次性买断优惠、职工安置等减免，最后作价450万元。
娄山关说，即使完全承认厂方在股权改革方案中提供的1994—1997年亏损数字，累计也不过2800余万元，和总负债数字1.32亿差距甚大，“这些亏负又是从哪里产生的呢？”
总负债中有近8000万银行贷款。娄的结论是，数千万银行贷款流失到了关联企业，也就是嘉华、青城等关联公司。
肖健康证实，重庆市检察院已经介入对嘉华、青城公司与嘉化之间的利益关联进行调查。他表示，债转股本身是当时国家提倡的改革方向，但如果债务本身不真实，当然债转股也就有问题。“改制时我们不管内欠，两三个月时间，不可能全部搞清楚，只能相信事务所评估。”
重庆铂码会计师事务所曾对嘉化改制进行了资产评估。对于嘉化的内欠债务，该所评估师范时明说，关联公司之间的债务，“如它有长期投资，则我们关注。至于人员的关联，我们就无法查。”他还说，事务所总共不过收取了3.4万元评估费，对于负债不可能笔笔落实，“那是我们搞的第一个国企改制评估，时间又紧”。
以娄山关为首的职工们认为，除债务真实性的问题外，对嘉化厂总资产1.5亿、净资产1400万的评估，也都存在严重的低估，其中包括价值数千万的不动产未纳入统计。
一个相关情况是，改制评估的负责人，铂码会计师事务所主任李萍因虚假评估等问题已被检察院传讯，但是否因嘉化厂虚假评估问题而被传讯尚不得知。但另一个事实是，检察院已从该所调阅了嘉化厂改制时的相关评估资料。
对此，肖健康说，改制时他们没有理由不相信铂码事务所，因为它是重庆资质比较好的几家评估事务所之一。
肖健康还介绍，几年内，重庆搞了700多家国企的改制。江北区工商局注册科一负责人则表示，当时他们在国企改制中可以说是被迫行政，由于是初期探索，回头来看，肯定会有不少问题。“我们1997年一年搞了很多国企的改制，遗留问题到2000年才处理完”。他说，当时的情况是，政府巴不得把嘉化这种国有企业脱手，“能送出去已经很满意了，我们工商部门哪敢拖后腿”。
该局工作人员刘文表示，当时工商局关心的主要是总股本和股东注册，至于内部的股权分布不大注意。由于要赶在重庆直辖同日改制，时间紧张，只能被动服务。
此外，嘉化厂改制时，李守昌也并未接受离任审计。时任重庆国企改制指导组组长的肖通俊承认，由于当时时间紧，没有进行审计，但封存了全部资料，以后还可以审计。肖健康则说，他当时一再强调要进行离任审计，如果没有实行，江北区经委就有不可推卸的责任。
今年3月全国“两会”期间，众多人大代表反映了国有资产流失问题。国资委副主任李毅中说，全国的一些县级城市有的是将国有企业全部卖光了，地市一级中60％～83％国有企业被卖掉了。“两会”期间，有一位人大代表指出了，经济学界则流传着一个“比较认可”的数字：近年来，国有资产每天流失1个亿。
记者在当地还欲采访嘉化改制时的国资管理人员，四处寻觅但无人表示“清楚情况”，江北区财政局主管企业国资的企财科科长何柳旭说，他当时曾参与嘉化改制，但只是协助工作，不了解内情，“国资管理机构改了好几次，想找到熟悉情况者很难”。
职工股东们的迷惘：由于搬迁企业职工可享受提前五年退休待遇企业须交的预提费，嘉化公司所欠的社保资金总数因此达千万元7年前，嘉化厂改制方案对改制前景的预期很高，入股分红的前景也被官方普遍看好。7年来，职工们却没有分过一分钱的红。仅在2003年底，嘉化公司迫于压力给职工结算了一次股息，按银行利息计算。
工人王华琪除了自己出钱，还借了弟弟的下岗买断费数万元入股。“全都栽进去了，没有分过一分钱的红。去年底我和其他好多工人一起，找厂方想退股权，厂里不答应，想找李守昌更是根本没门”。
周伯全的遭遇更为尴尬。身为入股职工的他，于2000年被嘉化公司以旷工理由开除，此后他连工厂大门都进不了。根据嘉化职工一份反映材料，改制以来，嘉化公司开除了200多名工人，通过“两不管”（即“你不管厂，厂不管你”，保留工人厂籍但不替工人交社保费）协议离厂的工人270多人，当时入股的600多名职工仍在厂者不过200来人。一份厂方材料也承认，因经营困难，工厂减员50%。而在改制后重庆媒体的报道中，嘉化厂却被当做实现“无一人下岗”的典型。
官方资料显示，改制7年来，嘉化已积欠社保资金500余万元。嘉化属于地处城区的高污染、高风险企业，搬迁势在必行，前不久天原化工厂的爆炸事件更加快了这一速度。由于搬迁企业职工可享受提前五年退休待遇企业须交的预提费，嘉化公司所欠的社保资金总数因此达千万元。嘉化厂数百名职工为此拿不到社保证。
今年6月，是嘉化公司整体搬迁到重庆荣昌县的最后期限，有消息说，嘉化将被一家中美合资的贸易公司接手，嘉化的职工股东为此非常迷惘，不知前路何在。不过，眼下他们还都在为与李守昌打官司而做着各种准备。
退休厂长娄山关说，嘉化职工执著自己的股东权利，不仅是为了自己，也是代表中国国企改制中成千上万普通职工的诉求，“我们是大中型国企改制中的第一家，我们的经验教训可以作为其他人的借鉴。”（记者袁凌《重庆晚报》记者王蓉对此文亦有贡献)《新京报》2004年05月24日