舌战并购策略与文化整合
对外经贸大学教授、原惠普（中国）首席知识官 高建华
嘉 宾：
科龙集团董事、副总裁 严友松
小天鹅集团副总裁 徐 源
南京斯威特集团董事长 严晓群
和君创业咨询公司董事长 王明夫
万盟投资管理公司董事长 王 巍
引言：
这是一场进程完全出乎我们意料的论坛。我们没有想到几位或中或洋、或产或研等不同背景与经验的并购专家，不仅在具体运作方式上各有千秋，而且在诸如“文化整合是不是并购要害”等基本并购理念上也存在巨大差异！而“各执一词”不恰好是处于转折与多变中的中国现状在并购领域的必然反映吗？
为了读者便于理解，我们在编辑时冒昧地将嘉宾们的发言按辩论思路强行冠以了正反方的帽子，仅供参考。至于孰是孰非，恐怕眼下只能见仁见智吧。
〖并购中，存在文化整合吗？〗
高建华（正方）：企业的兼并整合实际上是三个阶段，第一个阶段是决策，就是我想兼并谁，兼并的目的是什么，它能对我这个企业起到什么样的作用？第二个阶段是把两个企业合并起来，这个合并的过程，中间可能要得到政府、投资者、股东、员工等各个利益方的认同。第三个阶段，就是今天我们讨论的话题，整合兼并完了，双方签字了，但是如何把两家公司真正地合在一起？前两个阶段是在高层做工作，第三个阶段就变得非常具体。我们也知道，整合最困难的是文化整合，那么各位嘉宾理解的文化整合都涉及哪些内容？
严友松（正方）：大家知道，格林科尔并购了科龙，然后又并购了美菱、吉诺尔。科龙的冰箱业跟海尔不相上下，占市场很大的规模，从技术研发实力到生产系统的控制，应该都是不错的。美菱稍微弱一点。三个不同企业的整合，文化的冲突也就有不同的重点。民营企业的文化是少花钱，多办事。顾雏军有一个很好的背景，他是硕士，在国外做过访问学者；在企业做过，在资本市场也做过，他有一个全球一体化的眼光。他自己的梦想是想把中国家电业做一个大的整合，让世界家电进入一个中国制造的时代，他一定是要做强做大的。在这种情况下，兼并国有企业像美菱，实际上企业文化上有很多的冲突。比如：国有企业里有很多围着不同的领导转的小圈子，它不是企业利益最大化，而是局部利益、小集团利益最大化，整体是没法协调的。那么像科龙这样快速扩张的企业，如果价值观不同，一定不行。所以，兼并中必须要整合，肯定要做文化整合。
徐源（正方）：我原来是国有企业的，我给国内几个国有企业做过兼并，也在长春的中外合作的企业做过，我受公司委托参与了全部过程的工作。我体会：什么是文化？它是看不见、摸不着的，但却是完全可以领悟的。第一个就是管理风格，第二个是思维方式，第三个是价值观。
王巍（反方）：我个人感觉并购跟谈恋爱差不多，一回事。谈恋爱有很多经济计算，人力、双方的家里条件、个人的气质、文化教养。一旦处理不好，他都说感情不合。并购呢，经济计算到最后，可能定价不合理，可能是人事安排没搞好，或者技术走错方向，但是你把它总结下来，都属于企业文化磨合不好。如何处理文化整合？这就像谈如何使两个人结婚之后保持感情一样，有很多变化。我个人感觉在讨论企业整合的问题时，不要太多把它归结为文化，还要做更具体的分析。
王明夫（反方）：我自己一直做兼并，我个人感觉：文化整合的说法是错误的。我们有产业整合、价值链整合、资源整合，但是文化本身是不能整合的，它只能融合。并购过程中，根本不存在企业文化整合的问题，存在的是文化应该怎样重新塑造和变革，它是一个改良和再生的概念。并购重组里面，企业文化是很关键的，关系到成功失败，但它不是整合，而是文化的变革、转型。
〖并购整合的核心是文化吗？〗
王巍（反方）：我觉得一谈文化就比较痛苦，并购就是商业行为，文化是后面的事情。我觉得我们台上的企业家都是做好人，不管做了什么事情，都想在道德上说得通，文化上如何如何。在我们整个从事并购中，人人都想做好人，不想做坏人。其实在商业里不存在道德，并购是在破坏状态，就是要改变，改变就要得罪很多人。包括科龙，一开始就被媒体判断为坏人。但企业家首先应把并购回归到商业行为，回归到资本形态。
王明夫（反方）：我从金融出身，中国并购市场真正活跃的是金融性并购。它多是收购和控股。在这种情况下你会发现文化的冲突不是很严重。你总不能用金融公司文化去同化产业文化吧！你是善于做资本运作的企业，你把做种子行业的公司给收了，你去改变农民文化？那肯定是不行的。中国十来年，在并购领域最活跃和大手笔的是什么人呢？不是做实业家的人，而是做金融的资本家。他们面对并购里的文化问题有点儿不大一样。刚才王巍讲得很对，应回归商业本质。
我想补充的是，我感觉企业之间因为并购文化冲突所导致的管理局面的复杂程度，并不高于没有文化冲突的企业的管理复杂程度。两个企业走到一块儿就会因为文化冲突造成门派，那么是不是单一企业就没有门派？那个复杂程度其实是一样的。所以在这个意义上讲，所谓文化冲突造成的影响估计有点儿过高了。无论什么企业都一样复杂。你一个很小的企业，内部的人际关系也很复杂，你搞大一个企业，也就那么复杂。所以对于文化冲突问题，尤其一个企业家，做老板的人，不要太纠缠于员工的心态冲突上了，跳出那些麻烦的事，回到商业本质上去。否则那没完没了，天天都会有矛盾。
高建华（正方）：一个企业里面有很多冲突，但是在一个企业里，大家也就接受了。而外来一个企业，心理上就不那么容易接受了。
〖并购中，人员必须大清洗吗？〗
高建华：下面有观众提了这样一个问题，如何看待“多换思想，少换人”和“不换思想，就换人”这两个观点？
徐源（反方）：“多换思想，少换人”是比较切合国有企业的一个办法。这里，首先我们都要有一个施政纲领，我们来做什么？能做什么？不能做什么？先提出来，而不是上来就换一个头儿，换员工。第二，要规范别人，首先规范自己。我到那里去，首先我要接受那里的领导，让那里的员工说我称不称职，否则我在那儿没法开展工作。第三，我想公布一些制度，但不是贸然公布，得进行沟通，沟通里面既是融合，也是一种谦让和调和，因为绝对不存在50%对50%。没弄好的话，你的右脚还没有进去，你的左脚就被人拖走了，砍断腿的事不是没有。
王巍（正方）：徐总说得很对，但是和并购没有关系，这在任何企业都是一样的。大家都在寻找并购的规则，我认为并购作为一种破坏性的变化，不存在规则，也不可能有什么灵丹妙药。一定要案例分析，而且每个案例只能自己体会。并购的成败很多只有当事者才清楚，旁人并不清楚。中国目前并购的时间还太短，真正的中国并购市场还没有展开，或者刚刚开始。过去并不是并购，只是用这个词汇而已。
严晓群（反方）：2000年开始时，我们在上海并购了两家上市公司，其中一家的管理团队，我们基本上没有动，财务也没有派。我们当时为什么没有派人去大换血？我们考虑它是国有企业，你首先不要打破他本身的权力利益体系，这个很牢固，改变需要时间。但是人员不变，并不代表其它不变。
我们在并购中有三个要变：第一是管理体制要变，第二是激励机制要变，第三企业文化要变。总之，企业运作的方法要变。在新情况下，你到底能不能干？是原来国有体制制约了你，没有把你的潜质发挥出来？还是你本身就不能干活儿？这需要新的企业检测一下。经过两个月的时间，效果和效益都很好。
徐源（反方）：我感到具体情况一定要具体处理。有些问题不动是无法向前走的，要动，又涉及很多人的利益，这种情况下我们要抓准契机。因为我们要相信，这个企业大部分员工是对我们抱有希望的，我们要发动群众做工作。比如说我在长春，我把所有的洗衣机配件成本全部公布于众，让大家看看我们的采购成本怎么样？群众心里都有一杆秤。还有，我搞了一次管理人员的相互评估，打分，不记名。当时的评估，有一个人只得了两票，于是他就说是搞突然袭击。我说好，你可以拉选票，咱们另找时机另投票，我再召开公司全体人员大会。结果他还是两票。可见，不是劳动创造人，而是环境改变人。所以说，作为收购方，不要以一种侵略者的身份进入，不要以为我就是胜利者，而一定要有学习的过程，相互交流的过程。这里，培养的是亲和力，有亲和力才有明天。兼并以后，我感觉刚去时人家都怕你，第二步是敢靠近你。做好了工作，大家就会拧在一起。
王明夫（正方）：我的经验是这样的：人的稳定是非常重要的，但作为收购方，你会无形中感到对方对你的排斥。有时候一个企业，它的人才走了，对我们讲不一定是坏事，也可能是好事。因为人才不是一个单个体，他有多大能力，一定是放在一个环境，一个厂，一个结构里才能起作用。所以兼并时，你首先要考虑未来要建立的企业结构是一种什么结构，什么样的结构下这个人能成为英雄，而不是狗熊？要根据这个标准去考虑他，不能单独看这个人本身的个人资历、经验、他的人缘关系。所以多么好的人才他走了，有可能对你还是个好事。第二，你要考虑做人的同化工作。这个过程中，你要找到企业里的灵魂人物。谁在公司里面是灵魂人物，你先跟谁谈，用他传导你的文化，这个很重要。这样的人有两个标准：一个是他现有的影响力；第二个他跟不跟你跑。他不是跟你一条心，一定要铲除他，但一定要讲究策略。
徐源（反方）：你刚才说的铲掉，我觉得这不是问题。到那个企业去，你要融入那个企业，你不可能把原来的做法搬到那儿去。我举个例子，我到长春，我觉得激励机制要做调整，是不是就能够改变它的激励机制呢？我说我们先搞一个项目，设计大概多少钱？参加这个项目的人多少？准备搞完了后期整个来看它的价值。本来这算是一个改革，但是几乎所有的技术人员都抵制，我说：这个方案是给你们加工资，你们不要？他们说：这个事不是这么做的，等等。我最后倒过来设计：谁参加我这个项目，我先减工资。他要是主动提出减工资，就是先承担风险。谁来？这样一弄挺好，“南郭先生”不来了，来的全是真干活儿的。所以说，我们还不是铲除，我们是要适应环境，然后我们来共同探讨适应这个环境的具体做法。
严友松（正方）：我们是这么看待这个问题的。在并购的前期，特别像科龙这样本身是一个国内有影响力的企业，其企业文化应该是需要保留的东西。也就是说，优势的东西应该保留，除非你并购的企业本身就很糟糕。如果它有一定规模，有优秀的品牌，本身也有优秀的人才，我们就尽量保留下来，让这些因素发挥作用。什么需要变呢？刚才严总讲的有些关键东西要变，这就是要按新的原则来做事情，你必须跟着新的走，用一句老话：不换脑袋就换人。并购整合本身，是要给企业提供一个新的明确方向，大家就朝着这个方向走。
作为并购方，如果你想把企业做好，一定要抓住进企业的时间，把不适应的处理掉。如果你在那儿呆了一年之后，事情处理起来仍很麻烦，你自己就都被同化了。你进入的时候一定要强势进入。产权改革是支撑，不能够控股的话，你就不要进去，否则做什么事情都肯定不行。同时，规则一定要强硬：这个月的销售增长30%，你能不能做？你能做就做，不能做就下去！如果有问题，我就告诉你：你在这个位置上不能给企业创造价值，你没有存在的价值。再者，一定要执行，要按照新的目标制定措施并完成。所有人都有机会，我们不歧视任何人，但是事情本身不能打折扣。科龙基本是这样的原则。
高建华（正方）：惠普做的很多事跟你们也是很相似的。我们人力政策一发布，惠普的所有人只有一条路，要么跟着往前走，要么出去。这在政策层面很严格，不管什么人，你是总裁，要接受就留下来，不接受就走。其后我们有3到6个月过渡期，给你一个岗位和机会，看你表现如何，3到6个月你没有表现出来，只好换人。
〖“计划”整合在中国可行吗？〗
高建华（正方）：我想再问大家一个问题：在你们兼并整合的时候，你们是否有一个很明确的实现计划？例如分几步走，大概有一个什么过程或阶段？因为惠普合并的时候有三套人马，第一套人马进入一个“隔离室”，就是干净的房间，进入这里的人知道一切信息但不能向外界透露，因为这时合并双方要把他的产品、客户等等，一切的一切都分享。第二个叫兼并整合办公室，任务就像警察一样，监督所有的实施单位，按照“隔离室”定出的计划，不打折扣地监督执行。第三个是执行部门。这三套人马的关系是：设计计划的在隔离室里，他们当中没有人知道是谁去实施，就是该怎么设计他就怎么设计；而监督者还不是实施者，我跟任何一个实施者都没有什么关系，要保持中立。惠普就是用这样的方式，一年中完成了1000多件事情。具体到每一周要完成什么事情，合作之前的两个月全部都写清楚了，一年前都写好了。我们在座的几位嘉宾，在准备工作上你们都是怎么做的？或者有什么特色，可以给大家分享吗？
徐源（反方）：计划是中外企业最大的差别。我想没有一个企业没有计划，但是很多企业的计划变成了滑稽，是没有科学性，拍脑袋想的。第二个就是执行。我是2000年1月1日到长春，但是3月1日铺天盖地的事情压得我无法再去考虑什么计划，就是我怎样能够走出困境？所有的产品没有一台是合格的，这是我在做计划时料想不到的。所以我在紧急情况下，不得不采取停产整顿。到当年年底我在长春开了一个新闻发布会，向整个厂做了一个汇报。我说我做了三件事：第一是我的产量这一年比去年我没来时降低了；第二个我一年的亏损比去年增加了5倍；第三是员工的工资比去年同期减少50%。就讲了三句话。因为我讲这三句话，第一是事实，第二我想你长春请我来，你能容忍我吗？我给你讲的计划与现在有天壤之别。讲完之后，市场部经理站起来，讲我来解释这三句话：第一， 去年的生产是不合格的，滥竽充数，今年要整顿，所以不可能有量的提速；第二，去年本来亏的没报，今年全浮出来了；第三，员工的薪酬结构不合理，以往按照中外合资企业享受待遇，所以工资比较高，但并不符合实际。这就是我的计划遇到的情况，当你的计划不能实现时必须紧急沟通，如果不能沟通，我们会被人家驱逐。我们当时完全是共同参与的。
王明夫（反方）：我觉得并购过程的管理问题，这方面西方已经非常职业化了。中国做并购的，无论投资人，还是主持并购的企业家本身、工作小组，很多人连基本意识都没有，这是一个很大的不同。我们看到，有的中国民营企业家做得很大了，他主要靠并购起家，已经学得非常职业了，但是相关计划是没有的。中国的情况是，你搞得很漂亮，你去做的时候，说出来，职业水准很高，实际上都是花样文章，实际并购中不是太有用的东西，而且情况在变，这是一个问题，就是计划可能停留在花样文章上，起不到效果。第二个，很多并购项目是来不及你去仔细调查的，你需要闪电的速度，要不然这个东西就不是你的了，不管你有多大麻烦，必须以闪电速度拿下再说，有问题再处理，没时间讨论来讨论去。商业里这种情况是很常见的。另外，金融性并购这个圈子里很能干的人，很多时候是要抢资源的，有很多价位区间你是知道的，这时你不需要计划，你需要活动，通过活动你能签下来适当的价格，这可能都是与西方不一样的。我估计5年左右的周期可能会出现一群很职业的并购专家，出现职业性很强的并购。真正大手笔的商业家他不走那套程序，这是我的一个感觉。
高建华（正方）：这是两个问题。决策的肯定是大企业家。像惠普这样的兼并，它的决策者和实施者是不同的人，经理人去实施，决策是另外一方，肯定是高手在做。但是这里我想请大家谈一下，为什么国外的企业它并购的时候，1000多件事在8个月时间里能计划处理，能够在一年当中没有一点偏差地去执行？而中国就会出现王总说的：计划变成一个花样文章，而不去执行？这个背后的原因是什么？
徐源（反方）：我跟美国宝洁、德国西门子有多年的合作。美国宝洁跟我讲，它的成功经验有一条非常重要：调查。这就是他的经验。比如说：2004年的计划在2003年的5月份就做完了，2005年7月份来追溯回顾计划，跨度是两年，两年呐！第二个，考核就是兑现。我感觉这两家公司这几年的兑现率为100%，很伟大。伟大在什么地方？两年后去回顾两年前的计划，竟然能有如此高的兑现率。所以我想什么是计划？这才叫计划！哪一个不在变？时间在变，世界再变，产品在变，人在变，这些公司在两年历程中是怎样用变去做到不变的？我想这可能对我们现在的中国企业来讲，是一个大问题，在并购当中也是考验！我们并购方有没有这个水平是很重要的。被并购方的员工对你有一种希望，有一种寄托。你的计划不能实现，我看最后你也很窝囊！
严晓群（反方）：康柏和惠普合并，是一个模式，但惠普如果跟联想合并，跟康柏和惠普的企业规模是不一样的，这时我们有没有这个必要，或说有没有这个可能性来花这么多的管理成本做这件事？在中国的并购，对企业来说，除了经济上面要考虑之外，在其它方方面面，可能还要花比较大的力气。
〖金融并购比产业并购更高明？〗
高建华：台下代表有一个问题：金融性并购有投机性，体现了金融性并购的本质，只注重企业的短期利益，不重视企业的发展。各位怎么看？
严晓群（反方）：我觉得中国很多企业并购的时候，不完全是单方面考虑这个，它可能考虑到很多方面。中国现在处于一个巨大变化的时代，下一步棋怎么走，现在还没有看清楚，但是你等看清楚再来抓机会，机会就没有了。我觉得，先不要管什么动机，本质只有是你要并购这个企业，你就要把这个企业干好。你干好了才有机会，干不好你就退出来，这就是并购方的心态。先不要说他什么动机，因为他自己到底是怎么个想法，可能现在还没有想出来。就我们来说，应该还是产业动机的并购。
王明夫（正方）：目前中国商界比较有出息的有两部分人：一部分人是做产业强势的；另外一部分人是做资本强势的。这两部分人，都有心态上的问题。做产业起来的企业家，对做资本运作的，多半有一种心理上的排斥，认为搞资本运作的是搞投机，搞泡沫，对社会没有什么贡献；而做资本的企业家，他什么心态？他对做产业的，不管你企业做多大，他都认为你老土，思维层次很低，不知道真正的商业最高境界在哪儿！结果，社会心态上倾向于实业家那边，资本运作起家的企业家，实际上这些人很优秀，但他收购的时候，喜欢解释清楚自己的身份：我不是搞资本运作的，我要做产业。
其实，经济里面最大的机会在哪里？根本不是销售一个产品获得的利润，最大的机会是用资本运作去改变中国的资本结构。可我们现在的社会心态，包括政府心态，就认为你搞运作你就是搞投机。投机在中国是贬义词，在外国其实是一个中性词。这里就有一个心态问题，而且这个心态根深蒂固。我经常跟做实业的朋友讲：你千万别小看做金融的那帮人，以为他们只会做投机。我个人感觉，如果你对资本运作很优秀的企业家持有偏见的话，你肯定是犯错误了！任何企业家做到一定程度，最终他一定走向资源配置，资源配置就是资本运作的概念，他一定是这样的！一个成功的人，已经不考虑年产销了，董事长不考虑这个问题，他考虑的是在总体范围内我资源怎么配置？对金融投资家，我觉得有必要跟大家做一些比较深入的沟通。
徐源（反方）：金融跟产业不一样，金融投进去考虑两块：第一个是回报，第二是能跑掉。而产业考虑的是供应。
高建华：我个人理解，并购还是一个科学和艺术的比重问题。这个比重会逐渐变化，中国早晚有一天科学的比重会越来越多。到那个时候，跨国公司所采用的并购观念，对大家可能会有越来越多的借鉴意义。