深方大模式：法人股受让，所有者回归
方案要点:由总经理熊建明组建一家自然人持股的新公司，通过其受让持有上市公司的法人股，使熊建明间接成为上市公司的控股股东。
2001年6月20日,深圳方大董事会发出一纸股权转让的公告,明确表明管理者欲收购控股股份的意图。
深方大第一大股东深圳方大经济发展股份有限公司（简称经发公司）于6月18日分别与深圳市邦林科技发展有限公司、深圳市时利和投资有限公司签署协议，将其所持有的全部公司法人股分别转让给上述两家公司，邦林以每股3.28元收购7500万股，时利和以每股3.08元收购3211.2万股。
邦林公司是特意为此次股权转让成立的（于此前的6月7日），注册资本3000万，由熊建明和他另一个朋友建立，熊个人持股85%；时利和公司成立于6月12日，由除了熊建明之外深方大其他高管人员及技术骨干共100余人出资1978万元成立。
此前，熊建明早就通过第二大股东香港集康国际有限公司间接持有深方大8%的股权，这次股权的受让，将使熊建明和他的管理层成为深方大的第一大股东。
红帽子企业
1991年12月，熊建明拉了南山区几个集体企业，在深圳南山区建立了深圳方大新材料有限公司，自己只是一个创始人和法人代表身份。其实当时熊建明自己也能办一家纯民营企业，但彼时的大气候使熊有所顾虑。
后来，经过股份制改造，方大新材料改称方大集团。1994年3月，重新组建方大建材有限公司，方大集团以资产入股占股90%，熊建明以专利技术使用权作价入股占10%。这就是现在上市的方大集团股份有限公司的前身。
这一步，明确了熊建明本人在方大里的股权身份。在改组方大建材，谋求发行B股的过程中，熊建明将其股份尽数转让给他本人持股98%的香港集康国际有限公司，股权性质变为外资股。1996年4月，深方大又发行了A股。
显然，方大本来应该是一家私营企业，入股的南山区集体企业是熊建明为自己所造的红帽子。
特殊的内部人控制的股东结构
到2000年年底，深方大的第一、二大股东分别是深圳方大经发公司和香港集康，分别占36.14%和8.56%，前者的股东们还是方大最初的那些发起企业，就像一般情况那样，这些收益颇丰的股东对给自己创造巨大价值的管理层的经营管理是不怎么过问的，何况他们也不懂。
熊建明集经发公司、香港集康、深方大等数家企业的法人代表于一身，经发公司在深方大董事会里的惟一代表就是熊本人，深方大的管理层人员占了董事会席位的一半多。“内部人控制”似乎是一个危险的词，但是对熊建明创立的这样一个特殊股东结构的企业来说，内部人控制却是企业高速发展的一个重要动力。
管理层俨然成为了方大的“小老板”，但“小老板”们并没有享受到“老板”的权益，他不满足于将方大发展的“宝”押在现行的格局下：“首先，企业发展到一定阶段，实在有必要给大家一个动力！其次，大股东和深方大的关系虽然不错，但是前者毕竟没有什么资产、资源来支持后者，它只是一个控股公司，方大发展到一定阶段，经发公司对上市公司的贡献和支持作用就大大减退了，从前它是老板身份，员工是打工者身份，现在方大发展大了，两者好像是大小老板的关系，感觉不一样。”
期权方案受挫
期权是熊建明所知道的、所能想出的惟一给大家动力的最好的方法。五年前，方大上市伊始就在做期权设计，甚至设计出来了三个方案，但由于政策、制度上对上市公司的期权问题并没有提供保证，三个方案报上去之后就沓无音讯。
山重水复启动MBO
1999年，新型建材市场竞争激烈，又受国家经济宏观面影响，从来都是高速增长的方大当年业绩大幅下挫，主营业务收入下降了9.34%，利润下降55.25%。也是在这一年，四通率先推出MBO概念。之后，报纸上对国内其他一些企业有MBO行动和意向的情况有陆续报道。方大和外界的这些变化都在触动着熊建明的思想。这期间，管理层也有人向他进言管理者收购一事。
2000年11月，熊正式代表深方大向大股东提出MBO，并和大股东商量。经发公司各个股东的董事会通过以后，再带到经发公司董事会上来讨论。经过几个月不断的磋商，2001年5月底的经发股东大会上，股东们一致选择了退出、套现。按照议定好的价格，经发公司出售全部股权将获利近3.5亿元，而他们的初始投入为两三百万。
熊建明控股方大
按6月18日的协议，经发公司要将全部股份转让给邦林公司和时利和公司，但后来经发公司并没有向时利和转让股权。6月20日，经发公司向邦林公司首期转让了4890万股法人股。经发公司仍然是深方大第一大股东，邦林公司成为深方大第二大股东，但由于熊建明分别控股邦林公司和香港集康公司，故其间接持股额超过经发公司，因此目前实质上是熊建明一人收购了深方大。
融资及支付方式
据有关人士介绍，所有的股权购买都以现金支付。深方大总资产达15亿元，邦林公司以3.28元收购4890万股就需资金约1.5亿元。邦林公司如何支付这笔巨款呢？据说，这笔巨额资金将通过分期付款的形式来支付，不管具体是怎样分期支付，这种方式对于方大公司的收购主体——邦林公司的股东们都有资金周转的时差，也有一个有效利用杠杆原理的机会。
一个月后，也就是7月20日，熊建明控股的集康国际有限公司所持有的深方大非上市外资股获证监会批准转为上市流通外资股，可以上市流通，这也将给熊建明带来了更多筹资的渠道。对于熊建明本人完成收购所需的1.5亿元，他说：“没什么问题，我以前的股份可以变现，我再用其他方法融一部分。”
本刊点评：
方大公司的董事长熊建明本来就是公司的创始人，在企业的发展历程中，熊建明及公司的管理层在大部分时间承担了所有者和管理层的双重职能。
由于政策环境的限制，他们不能以明确的所有者身份出现，只能戴上红帽子，现在他们希望回归所有者。
好在方大的发起人当中没有国家股股东，而是集体企业性质的社会法人，这使方大的这次所有者回归容易取得他们的支持。而这个愿望的成功实现，还因为有了好的方法——MBO。
可以预见，方大的MBO方案的顺利实施将为具有同类背景的上市公司或未上市公司带来极强的示范效应。