万家乐新局新解
如何解释万家乐股份有限公司（以下简称万家乐）会如此的落魄，一再变卖优良资产？为什么一度作为万家乐精神领袖出现的潘泽民会跳槽康宝？作为国退民进中大企业的标本，万家乐乱局是近一年来媒体关注的焦点。本刊（《知识经济》记者深入调查，对万家乐的局势进行了深刻分析，以期还事件一个崭新的面目。
2003年9月9日，万家乐燃气具公司（万家乐股份的下属企业，以下简称燃气具公司）借新品发布会为由，将全套万家乐新晋领导班子带入了大众的眼前，让记者大跌眼镜的是：几乎没有熟悉的面孔。同时，令万家乐难堪的是，就在此前的9月5日，有消息曝出：原万家乐燃气具董事长、总经理潘泽民加盟康宝，带领曾经的死对头挥戈指向自己的老东家。
2003年10月6日，作为上市公司的万家乐发布公告，将下属优良资产——震德塑料机械厂有限公司、震德第二塑料机械厂有限公司、震德第三塑料机械厂有限公司股本总额49%的股权作价2.1亿元分别转让给震雄下属的三个投资公司。
这两件事联系在一起，让人颇为不解。潘泽民何以如此？此次出让的三个曾被称作赚钱机器的企业，是万家乐的主要利润来源，万家乐又何以变卖呢？
两大猜测
事隔一年再回头来看潘泽民的举动，有必要叙述他的在万家乐的过往。
资料显示：1987年，潘泽民作为某知名大学毕业后便投入万家乐燃气具的怀抱，从基层做起，一直做到股份公司副董事长、燃气具公司董事长、总经理。在业界一度有这样一种声音：潘泽民就是万家乐。潘泽民所塑造的万家乐品牌已经超越了燃气具的范畴，虽然潘泽民只负责燃气具的经营，但在万家乐股份的员工的心目中，潘泽民就是企业的精神领袖，是他把万家乐一手带大的。
而潘泽民的失势，可以追溯到2002年4月22日，就在2001年年报中披露出万家乐亏损近9.8亿元之后，紧接着第二天，万家乐股份公司副董事长潘泽民、总经理郑协邦以及副总经理兼董秘何剑雄齐齐辞职。
但这还没意味着潘泽民的末路，而从各个方面解读潘泽民，都可以看出他在做一番争斗， “谁说我出局万家乐我就跟谁急！” 因为他还保留着万家乐燃气具公司总经理的职务。而就在2002年9月2日，在万家乐股份公司、万家乐燃气具时任董事长黄梅粼以及万家乐燃气具副总经理余少言出席的一个媒体见面会上，本作为发言人的总经理潘泽民却未现身，改由黄梅粼亲自担纲。
无论如何，都无法让人相信潘泽民是故意低调的。他和鲍尔默一样天生有着演员的因子，他喜欢作秀。那么为什么潘泽民会隐身不动？万家乐内部人士透露，黄梅粼是从2002年8月开始管事的；而黄梅粼本人的一句话也说明了潘泽民处境的变更：“目前万家乐股份公司中燃气具是最弱的，但品牌是最好的，所以要亲自担任董事长一职。”随后，潘泽民渐渐从万家乐中淡出。
对于潘泽民的淡出，坊间有以下几种猜测：
一、业绩不好，迫于资本方压力而出局。这种推测的根据来源于万家乐的2002年中报。有消息称，万家乐2002年上半年的主营业务收入比2001年同期减少了14.23%，净利润狂降702.38%。其中卫厨燃气具等产品的销售收入只占25.73%，对公司整体利润的贡献率则从2001年的43.08%下降到18.59%。于是所谓的知情人士认为万家乐燃气具的经营不善引起了大股东汇顺的怨言。
但这种推测站不住脚。无论是在万家乐的大股东汇顺还是二股东万家乐集团的其他子企业几乎都暴亏，万家乐无疑是最最优良的资产；而就是这10亿的亏损中，很大部分是由于万家乐为其两大股东（前大股东新力集团以及二股东万家乐集团）做保贷款，而两大股东又无力还债法院则将债务判给万家乐，导致万家乐受到牵连。从这个意义上来说，万家乐是两大股东的摇钱树，那么资本方没有理由将栽树人踢出局。
二、资本成分在发生变化，国退民进中导致万家乐原创人员的离任。这是流传最多的一个版本。在万家乐的历史上，无论是汇顺进入前的大股东新力集团还是万家乐集团都是100%的国有股份，因此万家乐成了当时顺德市唯一的一家全由国有资产控股的上市公司。而万家乐本身也在有意无意的制造这样一种气氛：标榜自己是国退民进中大企业的标本。在一次公开的新闻发布会上，万家乐某高层曾放言：万家乐正经历一场伟大的变革，而万家乐这个国退民进的标本将让顺德市政府成为全国学习的榜样。于是，媒体纷纷认为，潘泽民的出局是一个必然。他们的理论是，潘泽民是万家乐燃气具的原创班子，自然是二股东万家乐集团的人，那么也自然是国有资产的代表。
但是，记者在调查中发现：要将潘泽民分划到某个具体的势力范围是不可取的。就上文而言，潘泽民似乎可以看做万家乐集团的人。但在2003年9月9日的发布会上可以看出，万家乐的新晋高层几乎都是来自万家乐集团的势力，那么一旦万家乐集团卷土重来，潘泽民为何不归至旄下，反而投奔曹营？另一个值得深思的问题是：在万家乐股权变更过程中，第一次是汇顺收购18.72%（107772640股）的股本，第二次由神秘的三新公司收购6.22%（35780000股）。调查显示，三新公司为汇顺的大股东，由此可以看出汇顺通过迂回战术绕过政策的壁垒取得了万家乐的绝对控制权。汇顺为什么这么做？资料显示，单一公司所占有的万家乐的股权分额是受政策限制。但是，也就是这个神秘三新公司中，记者发现，以潘泽民为代表的万家乐管理层占有30%的股份，那么潘泽民又无疑是汇顺的人。那有什么理由证明潘泽民是由于资本变动出局的呢？
离局正解
有这样一个有趣的故事。在2001年11月的万家乐状告长青公司案件中，是由长青公司欲蛇吞象——收购万家乐品牌所引起的。据长青集团总裁何启强透露，收购的失败一度来自当时一个比较大的阻力——潘泽民。两人曾有过这样的对话：
潘：“万家乐商标是不太可能卖的。”
何：“商标卖不卖应该是由债权人——银行决定。”
潘：“问题是万家乐商标的归属目前还没有搞清楚。商标从一开始就是万家乐燃气具公司注册的，主管部门万家乐集团一声不吭拿走了3亿抵债，却没有给燃气具公司任何补偿，这是不合理的，我可以通过起诉对方把商标拿回来，这样商标就无法拍卖了……”
从潘泽民的谈话中，可以得出两个结论：万家乐商标不是万家乐集团注册的，按理应该由万家乐燃气具所有，虽然万家乐集团贵为主管部门，但无法平息潘泽民的怨气，甚至潘泽民想要起诉主管部门；潘泽民在万家乐中的心态已经发生变化，不再是单纯的经理人。他强调的是“我”而不是“我们”。这是怎么回事呢？
潘泽民的强势自然是不言而喻。28岁就做到燃气具公司总经理，并一读树立了万家乐这个中国热水器第一品牌，并担任顺德多家公司董事、股东，成为顺德青年企业家协会的会长。这种强劲的风头早已掩盖了所有万家乐股份的高层，在媒体上他的名字也频频出现。万家乐的发展一度为强人经济所笼罩。
专家分析到：在中国企业的发展过程中，强势经理人功不可没，其心态已经渐渐由企业的管理者转变为企业的所有者，而目前体制又不能保障经理人的利益，自然出现权利的博弈。在本刊2003年10月号刊登的《大企业家应该是大富豪》以及《大企业病》一书中都提到这样一个观点：教父型企业家成为了现代企业的发展动力，而中国企业家由充满人格魅力却缺失财富良心，根源在于产权虚位。正是因为潘泽民的这种心态导致了变革的发生。
坊间在对万家乐事件分析中，还有一种更为“大胆而富有创意”的猜测：潘泽民风头太盛、功高盖主引起了主管部门万家乐集团的不满，万家乐集团不想资产被占有，所以万家乐变卖股权引进新的势力来削弱潘泽民；而潘泽民见风使舵归置汇顺门下，以期重新获得地位的平衡。但是，要解决万家乐的人事问题，还得知道潘泽民在汇顺股权的变化，这样才能解释潘泽民如何失势汇顺。所以潘泽民的故事更加扑朔迷离。但从2003年7月黄梅粼被迫离任（祥见三新大老板张明园亲自督阵换帅），而去掌控三新公司的另一个多达20亿投资的工程项目来看，黄梅粼在任期内的主要职责便清晰可见。黄梅粼并未给万家乐带来实质性的业绩增长，只是完成了万家乐的债务重组，为汇顺的掌控大局奠定了基础。而也是在他的任期内，潘泽民出局万家乐。好事者认为，潘泽民的失势和汇顺的强势介入不无关系。如果这个推理正确，就更能理解黄梅粼的作用。
好事者进一步认为：黄梅粼的出局也源于过度的自我膨胀。原因是，黄梅粼做为职业经理人理应接受大老板的调遣，那么为什么会出现黄梅粼踞守万家乐不出，而由张明园来逼宫呢？（资料显示，张明园亲自督阵换帅的时间是2003年7月23日深夜，而万家乐的公告显示黄梅粼辞职的时间为2003年7月22日。而且资料显示，当时三新公司的绝大部分高层都聚集在万家乐办公大楼，而张明园和黄梅粼的“单独相处”长达两个小时。）随后，黄梅粼终于悻悻出走万家乐。记者在查阅资料时发现，当时黄梅粼的权利相当惊人，不仅为万家乐股份的董事长，而且还亲自掌控包括万家乐燃气具在内的三家子公司的董事长席位。回头再看张明园和黄梅粼的对峙又意味着什么呢？再回头来看黄梅粼亲自兼任万家乐燃气具董事长职务似乎是因为“万家乐燃气具是最弱的”，那么同样的理由似乎又能解释他为什么兼任其他两个子公司的董事长呢？再回头看潘泽民的强势遭遇黄梅粼的强势又意味着什么呢？
然而是非曲直，万家乐故事的根源还需要时间来挖掘。
日前，记者从康宝集团获悉，潘泽明将加盟康宝集团新成立的热水器事业部。康宝公司负责人含糊其辞表示潘泽民有可能以顾问身份加盟康宝，或可能仅是“过来指导一下工作”而已。但据知情者说，从潘泽民在康宝所具有的话事权来看，他远远不止是但任一个顾问的角色那么简单。那么，这对万家乐而言，又意味着什么呢？
负债累累
万家乐所变卖的下属企业——震德塑料机械厂有限公司、震德第二塑料机械厂有限公司、震德第三塑料机械厂有限公司曾被称作赚钱机器，是万家乐主要的利润来源。
根据万家乐2003年上半年的中报显示，万家乐今年利润比去年同比有叫较大增长的主要原因是投资收益的增长，其中如今已转让的三大公司投资收益达2918万，占据万家乐所有收益的98.92%。而这起出售事件，是在2003年6月，万家乐出售消毒柜部门后的又一次大手笔。那么，为什么万家乐要急于将这些子公司出售？
公告显示，万家乐之所以出售股权，是因为万家乐以持有震德股权为担保向银行贷款，如今陷入财务纠纷，相关的股权已经被法院查封，因此不得不出让股权以让震雄替他还债。
万家乐财务一直不清不楚倒是没必要浪费笔墨。已经有大量的消息证明，万家乐为原来的大股东万家乐集团担保贷款，而万家乐集团又经营惨淡无法还债，以至于被迫由万家乐背上多达12.75亿的关联欠款。
在此之前，大胆的媒体认为：万家乐的一系列变动以及财务纠纷是因为股东把万家乐当作摇钱树，纷纷利用万家乐作保贷款，变相的从万家乐中套现。事实真的如此吗？万家乐的财务纠纷究竟从何而来？为什么万家乐要为股东作保贷款？
始乱终弃，这得从万家乐上市之初说起。
记者了解到，万家乐1993年上市前，公司资产中包含有缝纫针厂、电缆厂等关联度小、负债重的小企业，到1996年，上市公司整体亏损严重。当时万家乐由属下的万家乐财务公司负责对公司内部的众多企业进行投资管理和统一向外借款。到1996年，这些小企业共欠该财务公司债务达4亿元。
1997年，顺德政府牵线万家乐集团，把万家乐内部16家亏损和效率低下的企业以2.85亿元卖给了当时的大股东万家乐集团，同时公司以2.24亿元价格购入了同是顺德政府控制的新力集团的特种变压器厂、两个塑料机械厂。由此，剥离出的16家企业原来对万家乐财务公司的4亿元债务由内部欠款转变成了万家乐集团欠万家乐的关联欠款。于是万家乐集团对万家乐的欠款便在“救”万家乐的过程中形成了。
后来，万家乐还上过一个空调压缩机项目，但最后该项目持续亏损2亿元，被迫转让给万家乐集团，其亏损也变成了万家乐集团欠万家乐的关联欠款。这就是万家乐集团对上市公司关联欠款本金的主要来源。也就在转让这16家企业后不久，万家乐集团又把这些企业转让，由于这些企业资产质量差，实际转让价款很少。万家乐集团无法偿还关联欠款，拖到2000年本息合计达到了15.81亿元之巨。
以上解释似乎还能为万家乐集团感到同情，但事实上，在2000年中期以前，万家乐全资子公司——广东万家乐集团财务有限公司均有大笔向大股东万家乐集团放款的记录，这才是万家乐集团占用股份公司资金的主要原因。
同样的事情也发生在万家乐的另一个前大股东新力集团的身上。就在新力雄心勃勃要让“万家乐不应只成为一个畅销热水器品牌，而应成为顺德的蓝筹股。”但是仅仅过了3年，新力集团也频频出现质押股权被拍卖的局面。分析人士认为，“新力集团从1998年开始，就只干了一件事，那就是担保贷款——它左手拿着万家乐的章，右手拿着新力集团的章，频频给自己担保贷款。”
先前的两大股东如今都江河日下。在2000年的一次关联交易中，万家乐集团拿出了12亿的家当，如今身无分文。而新力集团原先的办公大楼都已经被法院查封，而其所查封资产也远远不能抵偿其所欠债务。那么所有的一切都将摊到其担保公司——万家乐的头上，于是就给万家乐带来了沉重的财务负担。于是，从这个角度，就能很好的解释为什么会万家乐会一再变卖优良资产，因为买家不是傻子，而万家乐除了主业以外再无其他值钱的家当。
万家乐走到今天这一步的确很可惜，但却也代表了众多国有企业的发展轨迹。始乱终弃，在体制无法保证经理人利益的情况之下，有了潘泽民、黄梅粼与资产与权利的博弈；万家乐集团想尽办法来优化、包装上市公司，自己却扛上上市公司的烂包袱。但集团又明显扛不起这些烂包袱，所以它就不停地从上市公司拿钱。万家乐走进了一个怪圈。
一切的一切，都是一个体制不保证和经验不足的问题。
万家乐，一个曾经辉煌的品牌如今伤痕累累。但万家乐元气未损、品牌仍在，依然不难期待辉煌。2003年9月9日，万家乐新的领导班子提出了“做优做大做强主业”的奋斗目标，并主张以科技强企的发展方针，业内人事普遍认为这是万家乐的浴火重生。那么我们回头再来看万家乐的乱局又意味着什么呢？但愿能给已经走过这段岁月的和正在经历这种磨难的万家乐们一点警醒一点启示。
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