友谊阿波罗模式：增资扩股
方案要点：首先界定国有股产权，然后通过增资扩股来降低国有股比重，即吸收外部投资者、经营者和员工入资参股的方式发起设立新公司，从而实现管理层持大股。
1996年，著名的冯根生难题几乎难倒了整个社会。全国首届十佳优秀企业家之一、正大青春宝的冯根生总经理在企业改制过程中被给予百分之几的股权，这股份需要冯根生拿钱来买，但冯根生给社会出了难题，从哪里弄来这几百万元的钱呢？
时间到了21世纪，长沙著名企业家胡子敬又碰上了几乎同样的问题，不过，这次非常成功地解决了。而且不仅是经营者拿到了股份，还创造了我国国有企业改革的一种经典MBO模式。
胡子敬是长沙友谊(集团)有限公司和长沙阿波罗商业城两家国有商业企业的董事长。这两家公司的资产总额达到了8亿多元，年利润为四千多万元，在长沙市的国有企业中拥有举足轻重的地位。但同时，国有企业的通病在阿波罗一样也不少。
总经理胡子敬一直在苦苦研究企业改制的可行之路。
长沙市的“两个置换”推进友谊阿波罗的改制
1999年11月30日，中共长沙市委、市政府出台了29号文件，提出了“谁投资谁所有、谁积累谁所有”的企业资产量化重组原则，要求企业实行两个置换，即“国有中小企业经资产评估后可以通过市场拍卖等形式进行产权整体转让，转换企业的国有性质，让企业走向市场；原企业职工通过一次性补偿，置换全民身份，取消全民职工身份，让职工走向市场”。
根据长沙市颁布的政策，友谊阿波罗沿着两个置换的改革模式开始尝试。
第一个置换是通过产权出售，置换国有企业的产权性质。
具体做法是：1983年底企业的净资产和1984年1月1日以后国家专项拨款形成的资产全部界定为国有资产；1984年1月1日以后企业税后留利积累形成的净资产、由于亏损而享受的税收减免返还、财政贴息等形成的净资产界定为企业集体资产。
然后，被界定后的良性国有资产再按“国有产权一次买断可实行50%的优惠”的规定，由企业职工集体“买断”部分产权，从而使国有资产不再控股。
第二层“置换”是通过一次性补偿，“置换”职工的全民身份，让职工走向市场。具体做法为：把被界定后的企业资产“一次性量化分配到人”。而在此过程中实行“经营者持大股”的原则。
经营者持股比例的难题
最初，长沙市对于经营者持股的比例也是很谨慎的，最初拟定阿波罗改制方案时，胡子敬的个人持股是30万。胡开始想办法融资，甚至找到了远大的张剑，但都是空手而归，因为没有人相信，30万能足以对其他股东上千万的投资负责。无奈之下，胡不得不一次次往返于市政府大院，希望市里同意给自己更高的认股权限。
经营者持股比例问题已经成为阻碍长沙市国有企业改革的难点，在艰难地探索了一段时间之后，长沙市的相关文件对于鼓励经营者持大股作了许多优惠安排，如：
1、在股本设置时，要向经营层倾斜，鼓励企业经营层多持股、持大股，避免平均持股。
2、鼓励企业法人代表多渠道筹资买断企业法人股，资金不足者，允许3--5年内分期付清（亦即可以以未来红利冲抵）。
3、在以个人股本作抵押的前提下，可将企业的银行短期贷款优先划转到企业经营层个人名下，实行贷款转股本，引导贷款扩股向企业经营层集中。
在长沙市后来通过的友谊阿波罗的改制方案中，市里同意胡持股500万，其中400万政府融资。
手上有了500万股权，余下的事件就容易得多了。短时间内，胡就找到了另外三个自然人股东，各500万共1500万元，其中包括两位外资企业老板。
采用增资扩股的MBO模式
在后来的操作过程中，友谊阿波罗并没有采取置换国有股股权的方式转变产权关系，而是在界定国有股资产后，通过增资扩股的方式使企业职工和高层经理人成为股东，而且是大股东。这样企业从国有性质转换为多元股权结构的现代企业。
改制后的友谊阿波罗由国有企业改制为一个国有控股企业。重新挂牌的总股本8000万元，2900万元国有净资产，经评估折股后，占总股本36．25％；4000多名内部职工在出资2000万的基础上，加上结余工资1股配0．3股后，以2600万持股总额，占总股本32．5％；而总经理胡子敬及公司领导层持1000万股占总股本12．5％。其中胡持股500万。
在这次改革过程中，胡子敬不但自己以融资方式来实现自己500万的股权，为了更好的实现转制和公司的资金问题，还引入了三位战略投资者，而投资人面对胡子敬个人占6.3％，加以员工共持股超过40％的友谊阿波罗，很爽快地同意入股，三位外部股东各出资500万共1500万，占总股本18．75％。
阿波罗改制后效益猛增
在完成产权多元化架构后，胡又以凌厉之势对整个企业的管理结构进行了彻底调整：企业核心领导层由原来的1正12副削减至1正2副，加上监事会主席、工会主席，整个公司领导班子不超过5人；30个部门经理除9名留任外，其它人员充军二线；5000名职工全部下岗重新聘用。
全新构架下的试运行结果，让胡自己都吃惊不小：9月份，阿波罗的单月毛利率由去年的15．67％提高到19．2％，高出去年我国商业企业平均毛利率10．03％近一倍。在成本不变的情况下，以去年阿波罗的零售额16亿计算，每100块钱销售额增加4分钱利润，改制给阿波罗带来的直接收益，一年就高达6400万。
案例点评
点评人：郑培敏
上海荣正投资顾问公司董事长
中型国有企业产权改革的典范
友谊阿波罗的改制方案评估确认了国有资产，通过增资扩股完成企业改制，在没有出售或者流失国有资产的情况下，完成了两个转换，即国有产权性质转换成了民营产权性质，国有企业解除了全民制员工身份，走向了市场。这两个转换给企业带来的是效益的倍增，真正实现了国有资产、员工、总经理、以及战略投资人的多赢局面。开创了中型国有企业产权改革的一个典范。
政府有关部门的强力支持是友谊阿波罗模式成功的要素之一，当然，企业原有净资产如何评估、评多少，也是项目实施当中最复杂的一个因素。