独董与董事会互相揭短 伊利到底怎么了？
6月17日，伊利股份刊登公告，称董、监事会拟罢免俞伯伟独立董事一职。
被罢免的独董俞伯伟立即在北京召集数家媒体，公开发表声明，表明自己的愤怒。接下来，俞又在电话中向本报记者滔滔不绝地诉说了自己和伊利董事长郑俊怀的恩恩怨怨，时间长达1个多小时。同日，伊利股份董事会秘书张显著的手机却一直处于关机状态。该公司股票以11．27元的股价跌停。
6月18日，伊利股份再次刊登公告，解释了俞伯伟提出的三大疑点，并首次披露俞被免职的原因。同日，本报记者再度联系俞伯伟，他表示，“已经不方便再说什么”，并约记者过5分钟后再联系，但截至发稿时，记者始终无法和他取得联系。张显著则在电话中告诉本报记者：“一切以上交所公告为准”，然后迅速挂断电话。当日，伊利股份以10．99元收盘，跌幅2．48％。
中国证券市场引入独立董事制度以来，上市公司和独立董事公开对决的情况并不多见。
序幕
伊利股份17日的监事会公告称，经调查核实，2003年以来，由俞伯伟之主要社会关系担任主要职务的公司，与公司进行了关联交易，且关联交易数额较大。对于前述关联交易，俞伯伟事先未按照相关规定，向公司进行通报并履行相应回避表决程序。
监事会认为，俞伯伟之行为，与其对公司应担负之诚信义务相违，与其作为公司独立董事应具备之独立性相冲突，俞伯伟已经不适合继续担任公司独立董事职务。故此，监事会一致表决通过《提请股东大会免去俞伯伟先生独立董事的职务议案的决议》。
伊利公司的一位负责人对外称：俞伯伟掌控的咨询公司，跟伊利做了三单业务，总金额是510万，近来他要求做一单200万元的业务，被拒绝后很不高兴。
44岁的苏州人俞伯伟认为这简直是无稽之谈。他告诉记者，他的蓝程咨询公司从一开始为伊利做咨询项目就得到了郑俊怀的默认。俞转述郑的话是，管理咨询是要找自己信得过的人做才放心。
“从1999年在上海亚商做合伙人的时候，我就开始替伊利做项目。亚商的人都知道，伊利只认我俞伯伟，”在俞看来，自己是伊利战略发展的功臣，“当时伊利的年销售额才15个亿，我帮他们成立了事业部体制，2003年伊利的主营业务收入是62．99亿。”
郑俊怀在接受记者采访时曾说：“1999年我通过亚商开始接触俞伯伟，后来他创立蓝程公司参与伊利咨询项目竞标。随后董事会换届，我希望聘用高水平的独立董事，就请了他，几位独董都做了不参与公司管理咨询业务的书面声明。后来有人反映他利用关联公司参与公司咨询业务，我不相信，但经过调查，情况的确如此。监事会认为此举有违独董资格，我当时想尽力规劝他，但始终联系不上。”
18日，伊利股份在公告中披露了拟免去俞伯伟的原因是公司认为其与公司有关联关系：“俞伯伟于2002年6月22日股东大会选举为公司独立董事。以独立董事俞伯伟先生之妻兄为法定代表人的上海承祥商务有限公司分别于2002年9月4日、2003年3月4日、2003年5月24日与公司签订合同金额130万元、180万元和200万元的咨询项目合同。”
焦点一
俞随后提供给记者的声明却将事件引到了另一个层面：伊利到底有没有“资金黑洞”？
俞坚持认为，伊利此举的真实原因是其在6月15日“激怒了伊利”，因为他将关于“公司独立董事对伊利一年多来的国债买卖及股东情况等有关事项毫不知情”的声明传给了伊利总部。
俞称，独立董事们是从网上的公告中获知伊利股份买卖国债事宜的。3月9日伊利股份发布公告称，公司购买国债的具体开户营业部是闽发证券北京所属营业部，从2002年11月起公司累计汇款3亿元至闽发证券北京营业部购入国债，截至2003年12月31日所购国债收盘价计算余额市价总值为2．91亿元。公告披露，截至2004年2月27日公司卖出国债收回资金1．87亿元，目前尚有部分国债未卖出，按收盘价计算余额市价总值为1．07亿元。该国债交易是公司通过证券部自主直接进行，没有与证券部签订任何契约合同，没有委托机构进行。
在2004年4月27日伊利股份董事会上，俞伯伟第一次提出，国债的事情在看到媒体的披露之前，一点都不知情。三名独立董事拟聘请一家审计公司于近日进行专题审计。
值得注意的是，伊利股份购买国债一年多时间并未赚钱，目前账面亏损达6000万元。财务报表显示，今年一季度伊利的账面亏损2000万，应收账款增加了8000万，而2003年底的现金流还是5亿多。对此，独立董事王斌提出质疑。
“我不再认为伊利是一个现金流很健康的公司。”俞称。至于3亿元国债的卖出，俞伯伟透露的情况与公告也有很大出入，他说：“3亿元国债是在被媒体曝光和遭上交所质疑后，公司才发表了公告并卖掉了2．53亿元，剩3800万元没有卖，根本不是剩下一个多亿没卖，而是后来又买了1．16亿元的国债！”
据称，当时郑俊怀解释说，2002年10月召开的董事会决定利用闲散资金购买国债，于2003年底在闽发证券购买了上亿元国债，在上交所质询后，卖掉了一部分，目前还剩一个多亿国债没卖。
6月18日，伊利股份在公告中对国债投资情况如此披露：经公司2002年10月18日召开的公司四届四次董事会关于“公司利用部分闲置资金购买国债事项”的决议及内部审批程序，公司从2002年11月26日始在闽发证券北京营业部利用部分自有资金自主进行购买国债，并于2004年3月26日撤消指定交易，全部转入金通证券上海营业部，期间累计投资额4．17亿元期间最高使用资金为3亿元 ，共出售国债2．47亿元，公司已收回含利息的资金2．55亿元，截至2004年6月16日国债余额为1．45亿元，累积亏损1700万元。
伊利股份在公告中承认，2002年10月18日召开的公司四届四次董事会关于“公司利用部分闲置资金购买国债事项”的决议及内部审批程序未做单独披露。
焦点二
俞伯伟对伊利股份的第二个指摘缘起占总股本2．16％比例的第五大股东华商世贸。该公司持有伊利股份境内法人股844．85万股，而其第一大股东则是出资230万元持股49．47％的郑海燕。年仅25岁的郑海燕为郑俊怀之女，其他股东则为伊利副董事长杨桂琴的丈夫马庆、李永平之母李凤兰。
俞伯伟给出的疑问是：华世商贸何时、以何方式和价格持有伊利近850万的法人股？为何华世商贸股东几乎全是伊利高管的亲属，两家公司是否存在关联交易？郑海燕2002年是否有能力出资230万元完成对华世商贸的增资？
伊利股份18日在公告中称，2003年度报告中披露的公司第五大股东呼和浩特市华世商贸有限公司，成立于1999年12月，当时是以公司两名中层管理者名义注册的，目的是为解决管理层持股，2002年该公司由公司五名中高层管理者家属以个人出资的形式增资，增资后注册资本为465万元。分别通过协议转让的方式，该公司以3．6元的价格授让呼和浩特市立鑫实业公司持有的伊利股份社会法人股3930000股；以3．8元的价格授让天津常印印刷厂持有的伊利股份社会法人股91700股；以6．35元的价格授让长春市胜利粮油公司持有的伊利股份社会法人股202541股，至此该公司共持有伊利股份社会法人股4224241股。伊利股份2003年7月实施10转增10的方案后为8448482股，占伊利股份总股本的2．16％。
但伊利股份同时称，因政策因素为规范运作，公司高管家属将所持有的该公司股权近期已依法转让给他人。
细节
显然，俞伯伟和伊利股份之间各执一词，双方在整个事件的大方向和细节的披露上都大相径庭。比如，俞称伊利独立董事的津贴是5万、后提升至10万；而张显著向媒体透露的数字是12万。
曾做过北京外经贸大学老师的俞伯伟描述，其和伊利之间的恩怨最终的激化具有很大的戏剧性。
按照俞的说法是，6月15日晚，俞收到伊利集团证券事务发言人李永平在约中午11：15发来的电子邮件，被告知郑俊怀约其于16日上午10：00在北京新侨饭店碰面，说有要事商谈。但第二日，俞如约而至并联系李永平时，李说不知道怎么回事，随后俞再未拨通其电话。
“最后，我是通过王斌独立董事得知，公司已经通知于今天下午15时在呼和浩特召开临时董事会。”俞称，“首先，我没有得到任何形式口头或书面 的会议通知；而且显然，这样召开临时董事会不符合章程中要求的应该提前十天以书面形式通知到董事的规定。最后，公司约我在北京见董事长，但又突然改为在呼市出席临时董事会，造成我事实上不可能出席。因此，我认为此次董事会无效，我对会上的所有议题都无法表决。”
郑俊怀随后在接受记者采访时称，有关临时董事会的程序，公司是请相关律师来把关的。他说：“在监事会提出罢免独立董事的议案后，我多次主动联络俞伯伟，想与他做及时的沟通，但始终没能联系上。直到临时董事会召开前的一刻，俞伯伟才发来传真说他在北京。我们对董事会的表决按照信息披露制度及时公告，而董事会对决议的表决过程属于公司秘密，不能披露。表决时的分歧是正常的，但俞伯伟所述表决过程与事实不符。”
张显著则对外解释，之所以没有按规定提前十天通知董事参加董事会，是因为公司2003年度股东大会即将于6月29日举行，而本次临时董事会召开得比较急促，为了不同股东大会日程形成冲突，只能以电话的形式通知董事。独立董事王斌在接到电话时人在广州，表示无法出席，另一独立董事俞伯伟则因为电话无法打通，无法通知到人。
“有不同意见是好事，这说明大家都是在为公司尽心尽力，”张显著说，“但我个人认为，独立董事在没有重大事件的情况下向媒体发表个人声明，是不负责任的。”（本报将继续关注事件进展）
原载：《经济观察报》2004-06-21第165期