欲上创业板企业先改制
创业板拟上市企业改制重组的主要内容包括业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组和管理重组等几大部分,其中资产重组是企业改制重组的核心环节,也是开展其他重组的基础。
一、业务重组股份公司应该制定明确的主业发展方向和经营发展目标,强化其业务标准,即公司必须具有集中突出的主营业务、明确的主导产品、详尽严密的业务发展计划、完整清晰的业务发展战略和巨大的主业成长潜力。在主营业务的确定上,除了考虑公司的经营现状和市场需求以外,还需要考虑公司的发展规划和发展战略、业务的发展前景和成长潜力、新的利润增长点的培育和业务空间的拓展等因素。在选择和确定公司的主营业务时,需注意以下几方面的问题：首先,上市公司的主营业务要与公司过去的业务之间具有一定的联系,以保持业务经营的连续性和相对稳定性。其次,确定主营业务的发展目标需要考虑公司自身的经营能力。再次,企业确定的主营业务应集中突出,即专注于某一行业,要将与主营业务无关且对公司利润影响不大、甚至起负作用的业务剥离出来。
二、资产重组资产重组应遵循的原则是资产划分与业务划分相匹配、资产与负债相匹配、净资产规模与股本结构相匹配、净资产规模与经营业绩相匹配。按照重组方案对进入股份公司的资产以原企业的报表数为基础,进行相应的资产划分。依据股份公司和集团公司的资产分别独立运作的要求,一方面,要对集团公司的非生产经营性资产进行剥离。由于此类资产不会产生利润,会增大资产规模,减少资产利润率,降低资产营运质量,因此应予以剥离。另一方面,集团公司中的不良资产由于营运质量较差,运作效率不高,造成这部分资产的盈利能力低下,难以为股份公司产生效益。因此应当剥离不良资产,而将优质资产注入股份公司,以提高资产的营运质量和运作效率。同时,应妥善处理好股份公司与其主要股东和各个关联企业之间的关系,避免同业竞争,减少和规范关联交易,并确认已存在的关联交易的合理性,以切实维护投资者的合法权益。
三、债务重组债务重组一般根据“负债随资产重组”的原则进行重组,即在企业进行资产重组的同时,调整和划分相应的负债。企业债务重组应注意以下几点：控股股东与股份公司双方合理分担,并尽可能保证同一银行帐户资金的独立完整性；保证股份公司的资产负债比例合理（不得高于70%）,且符合创业板的上市要求；与进入股份公司的资产和机构相关的债务一并划入股份公司；应付工资、应付福利费按进入股份公司的职工人数比例进行划分；正在进行及潜在的诉讼和第三者索赔,所形成的负债由控股股东承担；债务处理的方式和程序符合法律规定,不得损害原债权人的利益。
四、股权重组通过股权重组,促使股份公司产权清晰,权责明确。具体来说,就是要做到产权关系明晰化,产权主体人格化,产权结构多元化。要设计公司科学合理的股权结构,应考虑以下几个方面的因素：保证股权结构必要的稳定性；最大限度地提高资本的运作效率；根据公司的实际需要作出灵活安排；增强公司股本的后续扩张能力。
五、人员重组在企业改制重组中,人员与机构或业务是紧密相连的。股份公司与控股股东都必须设置的机构所需人员,在原相关机构的人员中进行合理的分配；对股份公司新设置的机构所需人员,尽量在控股股东或发起人股东的职工中选择调配；依据股份公司和集团公司的人员相互独立的原则,董事、经理等高级管理人员严禁双重任职；财务人员不能在关联公司中兼职；股份公司的劳动、人事及工资管理与股东单位应相互分离。六、管理重组股份公司应制定严格的管理标准,具备高质量的管理团队和高效、完善的管理系统,同时建立健全公司法人治理结构,形成有效的制衡、约束机制,以改善管理质量,提高管理效率。
一、业务重组股份公司应该制定明确的主业发展方向和经营发展目标,强化其业务标准,即公司必须具有集中突出的主营业务、明确的主导产品、详尽严密的业务发展计划、完整清晰的业务发展战略和巨大的主业成长潜力。在主营业务的确定上,除了考虑公司的经营现状和市场需求以外,还需要考虑公司的发展规划和发展战略、业务的发展前景和成长潜力、新的利润增长点的培育和业务空间的拓展等因素。在选择和确定公司的主营业务时,需注意以下几方面的问题：首先,上市公司的主营业务要与公司过去的业务之间具有一定的联系,以保持业务经营的连续性和相对稳定性。其次,确定主营业务的发展目标需要考虑公司自身的经营能力。再次,企业确定的主营业务应集中突出,即专注于某一行业,要将与主营业务无关且对公司利润影响不大、甚至起负作用的业务剥离出来。
二、资产重组资产重组应遵循的原则是资产划分与业务划分相匹配、资产与负债相匹配、净资产规模与股本结构相匹配、净资产规模与经营业绩相匹配。按照重组方案对进入股份公司的资产以原企业的报表数为基础,进行相应的资产划分。依据股份公司和集团公司的资产分别独立运作的要求,一方面,要对集团公司的非生产经营性资产进行剥离。由于此类资产不会产生利润,会增大资产规模,减少资产利润率,降低资产营运质量,因此应予以剥离。另一方面,集团公司中的不良资产由于营运质量较差,运作效率不高,造成这部分资产的盈利能力低下,难以为股份公司产生效益。因此应当剥离不良资产,而将优质资产注入股份公司,以提高资产的营运质量和运作效率。同时,应妥善处理好股份公司与其主要股东和各个关联企业之间的关系,避免同业竞争,减少和规范关联交易,并确认已存在的关联交易的合理性,以切实维护投资者的合法权益。
三、债务重组债务重组一般根据“负债随资产重组”的原则进行重组,即在企业进行资产重组的同时,调整和划分相应的负债。企业债务重组应注意以下几点：控股股东与股份公司双方合理分担,并尽可能保证同一银行帐户资金的独立完整性；保证股份公司的资产负债比例合理（不得高于70%）,且符合创业板的上市要求；与进入股份公司的资产和机构相关的债务一并划入股份公司；应付工资、应付福利费按进入股份公司的职工人数比例进行划分；正在进行及潜在的诉讼和第三者索赔,所形成的负债由控股股东承担；债务处理的方式和程序符合法律规定,不得损害原债权人的利益。
四、股权重组通过股权重组,促使股份公司产权清晰,权责明确。具体来说,就是要做到产权关系明晰化,产权主体人格化,产权结构多元化。要设计公司科学合理的股权结构,应考虑以下几个方面的因素：保证股权结构必要的稳定性；最大限度地提高资本的运作效率；根据公司的实际需要作出灵活安排；增强公司股本的后续扩张能力。
五、人员重组在企业改制重组中,人员与机构或业务是紧密相连的。股份公司与控股股东都必须设置的机构所需人员,在原相关机构的人员中进行合理的分配；对股份公司新设置的机构所需人员,尽量在控股股东或发起人股东的职工中选择调配；依据股份公司和集团公司的人员相互独立的原则,董事、经理等高级管理人员严禁双重任职；财务人员不能在关联公司中兼职；股份公司的劳动、人事及工资管理与股东单位应相互分离。六、管理重组股份公司应制定严格的管理标准,具备高质量的管理团队和高效、完善的管理系统,同时建立健全公司法人治理结构,形成有效的制衡、约束机制,以改善管理质量,提高管理效率。