境外并购的法律问题
如果说要不要并购是一个经济问题的话，怎么样并购更多的是一个法律问题。鉴于目标企业的行业、法人性质、规模、管理等等方面不尽相同，很难用一个固定的模式来概括所有并购的可能性。我们只能从广义的角度来看抽象的并购，探讨并购中常见的形式和经历的流程，并提出应注意的问题。另外，因为境外并购的法律各国不尽相同，本文将会以德国作为例子来具体阐述。德国作为大陆法系的代表，法律体系十分健全，但是关于并购的特别法律并不存在。一来并购本身是从美国掀起的一股大潮，德国人有躲闪不及被迫之嫌；再者，现存的德国民法和商法（包括公司法）提供了足够的并购中所需的重要法律依据。而并购中的特殊程序、方法，则是源于实践中企业和他们的律师们长期总结和积累的经验了。
目的和形式
企业并购一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、争取某个品牌等等。对于中国企业来讲，还有取得现成的销售渠道、躲避欧盟贸易壁垒（反倾销措施、配额限制）、利用欧洲的高水平劳动力等等目的。例如2002年9月TCL收购德国施耐德公司的目的就是为了取得该公司的品牌和销售渠道。德国被出售的企业往往是中小企业和家族企业，其出售动机也可大致归为家庭继承人的问题、依靠外来资金扩大企业规模、增强自身竞争能力、企业资金周转困难、濒临破产或已经破产等等。
并购的最基本形式是股权转让（share deal) 和资产转让（asset deal)。并购中的股权转让区别于一般股权转让之处在于，并购的股权转让是转让企业的全部股权或绝大部分股权，使收购者事实上成为企业的新所有者。而资产转让则是将企业（以小型企业为主）或企业的某部分作为物产转让。转让的形式不同，所适用的法律也不同。
主要程序及应注意的法律问题
● 发现并确定目标
企业发现了目标后，应当从两方面做准备，一方面从纯经济的角度看，另一方面还要考察当地的法律市场，看企业所追求的目的是否能行得通。这样，企业既要以自己的高级管理人员和雇员组织一个专项小组，同时也应当聘请税收、法律和其他方面的专业人士提供意见，以避免决策从一开始就犯错误。
这里中国企业容易出现的问题是想当然。国内企业由于缺乏对德国市场、法律体系和文化背景的了解，完全以中国的思考方式和理解方式看待德国的问题。比如某中国企业并购了德国企业之后才发现，在德国解雇员工要有工会的同意；跟税务局搞好关系并不能带来企业减税的利益；某个政府要员的口头许诺无法兑现，具体执行人只认法律不认高官；碰到一点小事就会有法庭传讯，而且案子一个比一个拖的时间长，等等。所以，专业人士的意见举足轻重，可以为企业把握整体的方向并避免重大的损失。
● 与目标企业谈判
企业作出并购的决定后，就要进入与目标企业的谈判。在这一阶段，外部专业人员（税务、审计、律师等）的参与更是必不可少，因为整个谈判的过程都直接关系到并购的成功与否。鉴于谈判涉及到目标企业的商业机密问题，所有参与谈判的人员都要签署保密协议，以保证即便在并购不成功时，目标企业的利益也能够得以维护，或并购者的意图不过早地被外界知道。
目的和形式
企业并购一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、争取某个品牌等等。对于中国企业来讲，还有取得现成的销售渠道、躲避欧盟贸易壁垒（反倾销措施、配额限制）、利用欧洲的高水平劳动力等等目的。例如2002年9月TCL收购德国施耐德公司的目的就是为了取得该公司的品牌和销售渠道。德国被出售的企业往往是中小企业和家族企业，其出售动机也可大致归为家庭继承人的问题、依靠外来资金扩大企业规模、增强自身竞争能力、企业资金周转困难、濒临破产或已经破产等等。
并购的最基本形式是股权转让（share deal) 和资产转让（asset deal)。并购中的股权转让区别于一般股权转让之处在于，并购的股权转让是转让企业的全部股权或绝大部分股权，使收购者事实上成为企业的新所有者。而资产转让则是将企业（以小型企业为主）或企业的某部分作为物产转让。转让的形式不同，所适用的法律也不同。
主要程序及应注意的法律问题
● 发现并确定目标
企业发现了目标后，应当从两方面做准备，一方面从纯经济的角度看，另一方面还要考察当地的法律市场，看企业所追求的目的是否能行得通。这样，企业既要以自己的高级管理人员和雇员组织一个专项小组，同时也应当聘请税收、法律和其他方面的专业人士提供意见，以避免决策从一开始就犯错误。
这里中国企业容易出现的问题是想当然。国内企业由于缺乏对德国市场、法律体系和文化背景的了解，完全以中国的思考方式和理解方式看待德国的问题。比如某中国企业并购了德国企业之后才发现，在德国解雇员工要有工会的同意；跟税务局搞好关系并不能带来企业减税的利益；某个政府要员的口头许诺无法兑现，具体执行人只认法律不认高官；碰到一点小事就会有法庭传讯，而且案子一个比一个拖的时间长，等等。所以，专业人士的意见举足轻重，可以为企业把握整体的方向并避免重大的损失。
● 与目标企业谈判
企业作出并购的决定后，就要进入与目标企业的谈判。在这一阶段，外部专业人员（税务、审计、律师等）的参与更是必不可少，因为整个谈判的过程都直接关系到并购的成功与否。鉴于谈判涉及到目标企业的商业机密问题，所有参与谈判的人员都要签署保密协议，以保证即便在并购不成功时，目标企业的利益也能够得以维护，或并购者的意图不过早地被外界知道。
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