创业企业怎样进行股份制改造（二）
设立股份有限公司的运作程序
（一）确定发起人和聘请中介机构
设立股份有限公司的第一件事情是要确定发起人，由发起人签订设立公司的协议，承担设立公司的责任。发起人在达成设立公司的协议后，可以委托一个发起人办理设立公司的申请手续。发起人在公司设立阶段，应重点考虑以下几个问题：
1、拟定总体方案，对未来事项作出安排和策划。总体方案关系到设立工作的成败，务必全面，能为各方接受，并有可操作性。
（1）股权结构设计
依据股份有限公司的一般规定，股东的出资方式可采用现金出资、实物出资和无形资产出资等方式。从创业企业的实际情况来看，在设计股权结构时，应处理好以下问题：
第一，现金出资比例不宜过高，如果现金出资比例过高，一方面会使投资者对公司持续经营和稳定性产生疑问，另一方面也使投资者对企业下一步的增长潜力产生怀疑；
第二，无形资产所占比例要在一个合理的范围内，通常情况下，无形资产(不含土地使用权)占其注册资本的比例不高于20％为宜，否则会稀释公司的成长性；
第三，大股东持股比例要有一定限制，如创业板市场规定公司发起人在股票公开发行后持有的股份不能低于总股本的35％。因此，创业企业在改制或变更过程中，设计股权结构是一个重要问题。
（2）业务规划方案
创业板上市企业是否符合主业突出和持续经营的要求，即在提出发行申请前二十四个月内，是否不间断地从事一种主营业务，该种主营业务是否有实质进展，是创业企业申请上市的前提条件，也是赢得发行审核机构认可或批准的关键。因此，在改制或变更过程中，突出和规划主营业务是创业企业制定业务发展规划的重要内容之一。在这一工作中，应坚定这样几项原则：
1、主营业务必须具有一定的高科技含量；
2、主营业务必须具有足够大的市场空间；
3、主营业务必须具有持续创新能力和高附加值；
4、主营业务必须具有较高的成长性；
5、主营业务必须符合将来在创业板上市的需要。
（一）确定发起人和
聘请中介机构 (接上期)
（3）财务重组方案
企业在改制或变更过程中往往涉及合并、分立、资产剥离等事项，这一工作完成的好坏将直接影响企业下一步能否上市成功。因此，创业企业在财务重组中要处理好以下问题：
第一，原公司的会计制度与股份公司的会计制度的差异应作好调整；
第二，原来的会计核算不健全，有避税问题，应补交税收，并作好相应的帐务调整；
第三，资产剥离过程中要进行帐务和凭证调整。
（4）资产评估方案
企业在改制或变更过程中，需要聘请资产评估师和会计师分别对企业进行资产评估和报表审计。资产评估的结果可以作为增资的计价依据，但只能以经审计的帐面资产净值进行折股。对于国有资产而言，折股比例不低于65％。
（5）业务发展规划
创业企业将来能否取得上市成功，在很大程度上取决于企业有无一个科学具体的发展目标以及切实而可行的业务发展计划。如结合企业的经营环境，规划和制定出企业的发展目标、评估市场前景和预测财务状况，并分析可能遇到的风险因素等。
2、成立股份有限公司筹备工作机构，负责公司设立工作中的决策、协调和联络。
3、聘请会计师、律师、资产评估师、财务公关顾问等中介机构。
设立股份有限公司，要涉及许多专业性很强的业务，这些业务是发起人很难胜任的，明智的办法是聘请专门的中介机构来处理这些问题或为解决这些问题提供咨询服务。作为创业企业要在创业板市场上市，必须聘请独立的具有专业资格的中介机构，同时还要处理好这样一个问题，即聘请中介机构，不仅要考虑设立公司的需要，还要考虑将来到创业板市场上市的需要，并将二者结合起来，避免工作重复。
（二）申请和报批
《公司法》规定，股份有限公司的设立必须经过批准程序。有权批准成立股份有限公司的是国务院授权的部门和省级人民政府。关于申请设立股份有限公司申报文件的内容，一般应包括以下内容：
1、改组为股份有限公司的必要性。要从企业的实际需要出发阐明设立股份有限公司是企业进一步发展的需要，要列举具体的数据，避免空泛的议论。
2、改组为股份有限公司的可行性和在创业板上市的可行性。如果只有需要，而无可能，很难被批准。分析可行性，应包括公司近几年业务的发展情况、财务状况，在行业、地区内的地位，以及是否符合法律、行政法规的规定，是否符合上市条件等。
3、发起人的情况。
4、需要说明的其他情况。
[网络]
（一）确定发起人和聘请中介机构
设立股份有限公司的第一件事情是要确定发起人，由发起人签订设立公司的协议，承担设立公司的责任。发起人在达成设立公司的协议后，可以委托一个发起人办理设立公司的申请手续。发起人在公司设立阶段，应重点考虑以下几个问题：
1、拟定总体方案，对未来事项作出安排和策划。总体方案关系到设立工作的成败，务必全面，能为各方接受，并有可操作性。
（1）股权结构设计
依据股份有限公司的一般规定，股东的出资方式可采用现金出资、实物出资和无形资产出资等方式。从创业企业的实际情况来看，在设计股权结构时，应处理好以下问题：
第一，现金出资比例不宜过高，如果现金出资比例过高，一方面会使投资者对公司持续经营和稳定性产生疑问，另一方面也使投资者对企业下一步的增长潜力产生怀疑；
第二，无形资产所占比例要在一个合理的范围内，通常情况下，无形资产(不含土地使用权)占其注册资本的比例不高于20％为宜，否则会稀释公司的成长性；
第三，大股东持股比例要有一定限制，如创业板市场规定公司发起人在股票公开发行后持有的股份不能低于总股本的35％。因此，创业企业在改制或变更过程中，设计股权结构是一个重要问题。
（2）业务规划方案
创业板上市企业是否符合主业突出和持续经营的要求，即在提出发行申请前二十四个月内，是否不间断地从事一种主营业务，该种主营业务是否有实质进展，是创业企业申请上市的前提条件，也是赢得发行审核机构认可或批准的关键。因此，在改制或变更过程中，突出和规划主营业务是创业企业制定业务发展规划的重要内容之一。在这一工作中，应坚定这样几项原则：
1、主营业务必须具有一定的高科技含量；
2、主营业务必须具有足够大的市场空间；
3、主营业务必须具有持续创新能力和高附加值；
4、主营业务必须具有较高的成长性；
5、主营业务必须符合将来在创业板上市的需要。
（一）确定发起人和
聘请中介机构 (接上期)
（3）财务重组方案
企业在改制或变更过程中往往涉及合并、分立、资产剥离等事项，这一工作完成的好坏将直接影响企业下一步能否上市成功。因此，创业企业在财务重组中要处理好以下问题：
第一，原公司的会计制度与股份公司的会计制度的差异应作好调整；
第二，原来的会计核算不健全，有避税问题，应补交税收，并作好相应的帐务调整；
第三，资产剥离过程中要进行帐务和凭证调整。
（4）资产评估方案
企业在改制或变更过程中，需要聘请资产评估师和会计师分别对企业进行资产评估和报表审计。资产评估的结果可以作为增资的计价依据，但只能以经审计的帐面资产净值进行折股。对于国有资产而言，折股比例不低于65％。
（5）业务发展规划
创业企业将来能否取得上市成功，在很大程度上取决于企业有无一个科学具体的发展目标以及切实而可行的业务发展计划。如结合企业的经营环境，规划和制定出企业的发展目标、评估市场前景和预测财务状况，并分析可能遇到的风险因素等。
2、成立股份有限公司筹备工作机构，负责公司设立工作中的决策、协调和联络。
3、聘请会计师、律师、资产评估师、财务公关顾问等中介机构。
设立股份有限公司，要涉及许多专业性很强的业务，这些业务是发起人很难胜任的，明智的办法是聘请专门的中介机构来处理这些问题或为解决这些问题提供咨询服务。作为创业企业要在创业板市场上市，必须聘请独立的具有专业资格的中介机构，同时还要处理好这样一个问题，即聘请中介机构，不仅要考虑设立公司的需要，还要考虑将来到创业板市场上市的需要，并将二者结合起来，避免工作重复。
（二）申请和报批
《公司法》规定，股份有限公司的设立必须经过批准程序。有权批准成立股份有限公司的是国务院授权的部门和省级人民政府。关于申请设立股份有限公司申报文件的内容，一般应包括以下内容：
1、改组为股份有限公司的必要性。要从企业的实际需要出发阐明设立股份有限公司是企业进一步发展的需要，要列举具体的数据，避免空泛的议论。
2、改组为股份有限公司的可行性和在创业板上市的可行性。如果只有需要，而无可能，很难被批准。分析可行性，应包括公司近几年业务的发展情况、财务状况，在行业、地区内的地位，以及是否符合法律、行政法规的规定，是否符合上市条件等。
3、发起人的情况。
4、需要说明的其他情况。
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