物美帝国的美丽神话
按照老北京的习俗，大年初四需要“忌门”，但初四在众多地方却是个公司开业的大吉日。因为民间农历初四为羊日，意味着“三羊开泰”，非常吉祥。北京物美商业集团股份有限公司（以下简称“物美”）和北京美廉美连锁商业有限公司（以下简称“美廉美”）在经过长达8个月的“亲密接触”之后，就选择在大年初四这天签署了“战略合作协议”。物美就此成为美廉美的新东家。
协议签订之后，物美的股价应声大涨，复牌首日即上涨16％，多家大投行随即将物美的投资评级调至“买入”。目前，物美的最后收盘价为21．7元，较复牌前已上涨26．9％。昨天，物美由于涉及增发新股停牌，物美拟按每股20．65至22元配售2110万股新股，集资额将高达4．64亿元。
3．7亿元天价“彩礼” 赢得美廉美“芳心”
尽管被并购一方美廉美的当家人朱幼农表示，选择物美并非是看重其开价最高，而是“最有诚意”，但这并不能隐藏物美付出昂贵代价的事实。并且，所有人都明白，这份昂贵代价的背后却又真的是物有所值。
据香港联交所的公告显示，2006年2月1日，物美出资2．535亿元收购美廉美68％的股权，此外，在收购完成后，公司向美廉美增资人民币1．2亿元，同时再获得7％的股权。收购及增资完成后，公司将持有美廉美75％的股权，这意味着物美取得75％的绝对控股权，需要付出3．735亿元人民币的昂贵“彩礼”。而其余25％的股权将继续由美廉美的原股东朱幼农和曹建民各持有12．5％。整合后物美和美廉美在北京的大中型超市将超过100家，年销售额逾100亿元。 据了解，物美的股权转让价款将分三次支付。2月6日前，物美先将4000万元作为保证金支付给美廉美；在此次转让获得公司股东大会及联交所批准，且尽职调查报告和审计报告已经出具，并此次转让获得工商机关准予变更的通知之后，支付全部转让价款的50％，即1．2675亿元，同时，4000万元保证金直接转为转让价款。最后，工商登记完毕之后，公司将支付剩余的8675万元。
并购经营 保留原品牌不变
能让自己一手创建的品牌得以保留，相信是所有创业者在公司被并购时的最大心愿。物美的此次并购不仅保留了美廉美的品牌，并且保留了美廉美的管理团队。这也是为什么在面对众多外资巨头纷纷伸出橄榄枝的时候，朱幼农最终选择了物美，因为正如他所说的，物美开出的条件“极为宽松和大度”。
不仅如此，物美还承诺，在股权转让正式生效后的3年内，未经朱幼农和曹建民两位原股东的一致同意，不变更美廉美的企业名称、不变更正在使用的注册商标以及美廉美的法定代表人；同时，物美还承诺不对美廉美的注册资本做出变动、不分立美廉美、不将美廉美与其他第三方合并、不改变美廉美股权结构、不在本次受让的全部股份上设置第三方权利。
另外，在朱幼农和曹建民的股权被全部转让之前，物美此次受让的股份都不得全部或部分转让给第三方。包括不得通过委托、信托、托管等形式，将该部分股权对应的表决权或利润分配权，转让或者授权第三方行使。
如违反此项规定，美廉美公司或朱幼农、曹建民二人均有权要求物美对其进行赔偿。
两“美”联合 物美股价大涨26．9％
作为一家香港创业板上市公司，物美的每一次收购行动之后，都将在其股价上有所反映。收购消息传出的第二天，香港的不少投行迅速将物美的投资评级调整为“买入”，而随后物美的股价表现也没有让投资者失望。截至昨天收盘，该股复牌后已上涨26．9％。
新鸿基分析认为，此次收购完成后，物美可扩大销售网络，加大其在北京市场的渗透率。由于销售网络扩大，交易应可提高规模效益，带来协同效益，预期由于公司的议价能力增加，其采购成本将会下降；此外，只要业务顺利整合，新子公司的净利润率应可改善至物美的4％以上的水平。 西南证券的港股分析师周兴政分析指出，外资对中国零售行业非常看好，物美和联华超市都曾经被主流外资基金重仓，当时的持股比例之高，非其他行业的h股所能相比。
在商业连锁领域国际化竞争日趋激烈的今天，物美与美廉美的联合将进一步改变北京零售市场的格局。在中国连锁经营协会公布的2005年北京连锁企业排名中，物美位居第一，美廉美名列第四。而排名第五的北京超市发已经在2004年4月被物美托管。此次物美完成兼并美廉美的行动之后，物美在北京连锁业中的排名将会在一段时期内不可动摇地稳居第一的位置。而一直紧随其后的京客隆和家乐福也会因为物美和美廉美的联合，进一步被拉开距离。最新统计显示，2005年，物美在北京的销售额超过80亿，而京客隆年销售额40多亿，家乐福实现销售30多亿。如果算上美廉美19亿元以及超市发的业绩，今后物美这种“一、四、五”的结合效应，远远超过第二、第三的数倍。
美廉美“创业七君子” 五位“功成身退”
在物美收购美廉美的公告中，一组并不为人熟知的名字进入人们的视线：朱幼农、曹建民、曹丽英、曹明、张君宜、齐景堃、田志力。这七个人分别不同程度地持有美廉美连锁商业有限公司的股份。原美廉美董事长朱幼农向记者表示，七个朋友1999年创业的时候，资金还不到300万元，至今在6年的时间里已经开店23家，净资产近9000万元，增长了30倍。被物美收购后，美廉美七位股东只有朱幼农和曹建民各自拥有美廉美注册资本的12．5％，其余的五个股东全部“功成身退”。 美廉美的七位股东中有三位同时姓曹，朱幼农打消了记者对这三个人有亲属关系的疑问，表示七个人仅是朋友而已，而对记者追问退出股东的下落和联系方式，朱幼农也表示不方便透露。业内对于美廉美五个神秘股东也有类似“杯酒释兵权”的诸多猜测。但是朱幼农表示，2005年本已经在上市辅导期的美廉美最终与物美达成合作协议，是因为物美的收购条件给美廉美股东带来了更多的实惠，比上市要合算。美廉美在“高点出卖”让退出的五位股东都从中获得了更好的效益，并没有什么矛盾发生。
朱幼农坦承，凭借七个人的实力已经不能再继续支持美廉美的继续发展，而大股东换成物美是为了实现资本对接，让美廉美有后劲发展。“美廉美之前开店都是租用门店，如果今后美廉美要买地开店，物美表示将提供资金支持。”说到这里朱幼农笑了。物美对美廉美的此次并购条件可谓十分宽容，将长期保留美廉美品牌。来自物美副总吴坚忠的笑声同样得意：“美廉美赚一块钱物美就拿七角五分钱，不是好事么？”
物美：高潮还在后面……
物美打造京城零售帝国的步伐在一步步迈进，而这个被喻为“京城最大的零售业并购案”是在保密条件极好的条件下历时8个月完成的。而实际上，物美现在仍然经历着“并购进行时”。据接近物美的内部人士透露，物美在2006年下半年还会有几个大的并购案发生，目前正在谈判中，详情还无法透露。
两大疑团
1．收购为了转至主板上市做准备？
自从2005年8月传出中国证监会将放宽对于在香港创业板上市的公司向主板转板的规定后，曾经引发了一场转板风潮。根据中证监1998年的境外上市指引的规定，所有申请境外上市的企业，无论是国企或民企，只要以h股方式发售股份在境外交易所主板上市集资，都需达到4亿元人民币的净资产、5000万美元集资额及上一财年度纯利不少于6000万元人民币的苛刻条件。而传闻中，证监会正是要取消或豁免该规定中集资额必须达到5000万美元的规定。这样的话，北大青鸟、同仁堂科技、安德利果汁及物美商业四家创业板公司均满足转板条件。 近年来，由于创业板逐渐萎缩，其融资的能力已经达不到上市公司的需求，并且还曾经一度出现了关于创业板是否有继续存在必要的讨论。在这种情况下，物美图谋更大的发展，势必不可能继续在创业板留守。2005年9月，物美即发布了打算转至主板上市的意图，并且公开表示正在着手准备拆股。西南证券的港股分析师周兴政指出，拆股正是转板的最重要步骤，也是直接在为转板做准备，因为物美的股本规模并不算大。根据公告，物美打算将1股拆分成4股，由此，每股的价格变为原来的1／4，但与此同时，物美的总股本将扩大到足够达到主板的上市条件。但可惜的是，由于证监会等相关部门在拆分股份所涉及的程序等问题上尚在进行沟通，所以股份分拆的工作并未能如物美所愿在去年11月份完成。
那么本次收购是否与尚在进行时的转板工作有关呢？
周兴政认为，可能此次收购与转板并没有特别直接的联系。他指出，物美的自身状况已经基本达到了香港主板上市的要求，即便不收购美廉美也能实现，但是物美近期的一系列收购行动确实在扩大其规模方面起到了非常大的作用，但这只是一种行业整合，他认为这些收购动作更多影响的可能是转板之后的发展。
但一直从事投行业务的德恒律师事务所合伙人郭克军认为，这种收购行动其实是在为做大公司的总资产和净资产的规模做准备。另一方面，他指出，从资本运作的角度讲，转板也需要一些让投资者来追逐的题材，而并购同类型的优质公司不失为一个好的题材。
2．收购资金来自何方？
物美的财务总监徐莹曾在去年11月份透露，物美今年计划增加40％－50％销售面积，而为此将付出4亿至5亿元人民币。除自有资金外，集团将进行融资支付。
徐莹所说的融资支付，指的是2005年9月份物美曾经申请了一笔4．67亿元的短期融资券。但这笔钱还没申请到物美就大手笔地以2．48亿元人民币在去年底收购了北京市丰台区一处物业，准备作为开展大卖场业务之用。而时隔仅仅一个月，物美又以3．735亿元的价格“拿下”了美廉美。业内人士认为，物美之所以出手如此阔绰，是因为它有着充裕的现金流。 物美2005年三季度的财报显示，前9个月，营业额高达27．69亿元，同比增长了51．2％。并且商业零售企业的特点也决定了物美不缺钱。
东方高圣的并购研究专家冀书鹏分析指出，物美的主营业务是超市，货物的流转率将最大程度地决定它的营业额。并且商业零售企业的另一个特点就是存在一定的账期。财报显示，物美应付账款的周转期为77天，这样能够为它提供更多的流动资金。在这一点上，物美与苏宁、国美非常相似。
冀书鹏认为，通过收购美廉美，物美同时获得了美廉美的现金流控制权，这对于一个商业零售企业尤为重要，因为美廉美的现金流将可以缓解物美的现金流压力。但与此同时，美廉美的财务风险也会同时转移到物美身上，他认为，物美远期还是具有一定财务压力的。
链 接
物美集团旗下的北京物美商业集团股份有限公司2003年11月21日在香港联交所正式挂牌交易，这是首都商业企业第一次在境外上市，也是国内第一家海外上市的民营商业企业。
物美与美廉美
合作的具体措施
营运：美廉美继续保持现有的营运管理框架。物美与美廉美将相互借鉴营运管理经验，共同提高各自的营运管理水平
it系统：美廉美的经营数据与其他物美控制企业的经营数据与信息在全系统内共享。美廉美将进行信息系统的升级改造工作
采购：独立采购与联合采购相结合。在保持不断优化的商品组合的同时，争取最大限度地实现全系统在采购方面的协同效应
网络拓展：以物美和美廉美两个品牌在北京市场继续快速进行网络拓展，拓展速度预计将不会低于现有的速度
观 点
北京商业学会副秘书长赖阳
以宽容的企业文化
赢得共同发展
北京商业学会副秘书长赖阳表示，物美收购美廉美的并购案，对于擅长资本运作的商业企业物美来讲是件“正常”的事情。多年来，物美的成功也在于对这些企业的整合并没有“急功近利”，而是以宽容的企业文化赢得了稳定的共同发展。但是对于物美来讲，采用并购的发展方式也面临着需要解决的问题。如企业内部股权关系复杂；企业的经营模式、理念和文化都面临很长一段时期的磨合。
赖阳认为，物美并购美廉美确实算得上是京城零售业内的大手笔，但是就目前的状况来看，物美并购美廉美还谈不上对北京的商业格局有大的冲击，不会改变现在的格局。
来源：北京现代商报
协议签订之后，物美的股价应声大涨，复牌首日即上涨16％，多家大投行随即将物美的投资评级调至“买入”。目前，物美的最后收盘价为21．7元，较复牌前已上涨26．9％。昨天，物美由于涉及增发新股停牌，物美拟按每股20．65至22元配售2110万股新股，集资额将高达4．64亿元。
3．7亿元天价“彩礼” 赢得美廉美“芳心”
尽管被并购一方美廉美的当家人朱幼农表示，选择物美并非是看重其开价最高，而是“最有诚意”，但这并不能隐藏物美付出昂贵代价的事实。并且，所有人都明白，这份昂贵代价的背后却又真的是物有所值。
据香港联交所的公告显示，2006年2月1日，物美出资2．535亿元收购美廉美68％的股权，此外，在收购完成后，公司向美廉美增资人民币1．2亿元，同时再获得7％的股权。收购及增资完成后，公司将持有美廉美75％的股权，这意味着物美取得75％的绝对控股权，需要付出3．735亿元人民币的昂贵“彩礼”。而其余25％的股权将继续由美廉美的原股东朱幼农和曹建民各持有12．5％。整合后物美和美廉美在北京的大中型超市将超过100家，年销售额逾100亿元。 据了解，物美的股权转让价款将分三次支付。2月6日前，物美先将4000万元作为保证金支付给美廉美；在此次转让获得公司股东大会及联交所批准，且尽职调查报告和审计报告已经出具，并此次转让获得工商机关准予变更的通知之后，支付全部转让价款的50％，即1．2675亿元，同时，4000万元保证金直接转为转让价款。最后，工商登记完毕之后，公司将支付剩余的8675万元。
并购经营 保留原品牌不变
能让自己一手创建的品牌得以保留，相信是所有创业者在公司被并购时的最大心愿。物美的此次并购不仅保留了美廉美的品牌，并且保留了美廉美的管理团队。这也是为什么在面对众多外资巨头纷纷伸出橄榄枝的时候，朱幼农最终选择了物美，因为正如他所说的，物美开出的条件“极为宽松和大度”。
不仅如此，物美还承诺，在股权转让正式生效后的3年内，未经朱幼农和曹建民两位原股东的一致同意，不变更美廉美的企业名称、不变更正在使用的注册商标以及美廉美的法定代表人；同时，物美还承诺不对美廉美的注册资本做出变动、不分立美廉美、不将美廉美与其他第三方合并、不改变美廉美股权结构、不在本次受让的全部股份上设置第三方权利。
另外，在朱幼农和曹建民的股权被全部转让之前，物美此次受让的股份都不得全部或部分转让给第三方。包括不得通过委托、信托、托管等形式，将该部分股权对应的表决权或利润分配权，转让或者授权第三方行使。
如违反此项规定，美廉美公司或朱幼农、曹建民二人均有权要求物美对其进行赔偿。
两“美”联合 物美股价大涨26．9％
作为一家香港创业板上市公司，物美的每一次收购行动之后，都将在其股价上有所反映。收购消息传出的第二天，香港的不少投行迅速将物美的投资评级调整为“买入”，而随后物美的股价表现也没有让投资者失望。截至昨天收盘，该股复牌后已上涨26．9％。
新鸿基分析认为，此次收购完成后，物美可扩大销售网络，加大其在北京市场的渗透率。由于销售网络扩大，交易应可提高规模效益，带来协同效益，预期由于公司的议价能力增加，其采购成本将会下降；此外，只要业务顺利整合，新子公司的净利润率应可改善至物美的4％以上的水平。 西南证券的港股分析师周兴政分析指出，外资对中国零售行业非常看好，物美和联华超市都曾经被主流外资基金重仓，当时的持股比例之高，非其他行业的h股所能相比。
在商业连锁领域国际化竞争日趋激烈的今天，物美与美廉美的联合将进一步改变北京零售市场的格局。在中国连锁经营协会公布的2005年北京连锁企业排名中，物美位居第一，美廉美名列第四。而排名第五的北京超市发已经在2004年4月被物美托管。此次物美完成兼并美廉美的行动之后，物美在北京连锁业中的排名将会在一段时期内不可动摇地稳居第一的位置。而一直紧随其后的京客隆和家乐福也会因为物美和美廉美的联合，进一步被拉开距离。最新统计显示，2005年，物美在北京的销售额超过80亿，而京客隆年销售额40多亿，家乐福实现销售30多亿。如果算上美廉美19亿元以及超市发的业绩，今后物美这种“一、四、五”的结合效应，远远超过第二、第三的数倍。
美廉美“创业七君子” 五位“功成身退”
在物美收购美廉美的公告中，一组并不为人熟知的名字进入人们的视线：朱幼农、曹建民、曹丽英、曹明、张君宜、齐景堃、田志力。这七个人分别不同程度地持有美廉美连锁商业有限公司的股份。原美廉美董事长朱幼农向记者表示，七个朋友1999年创业的时候，资金还不到300万元，至今在6年的时间里已经开店23家，净资产近9000万元，增长了30倍。被物美收购后，美廉美七位股东只有朱幼农和曹建民各自拥有美廉美注册资本的12．5％，其余的五个股东全部“功成身退”。 美廉美的七位股东中有三位同时姓曹，朱幼农打消了记者对这三个人有亲属关系的疑问，表示七个人仅是朋友而已，而对记者追问退出股东的下落和联系方式，朱幼农也表示不方便透露。业内对于美廉美五个神秘股东也有类似“杯酒释兵权”的诸多猜测。但是朱幼农表示，2005年本已经在上市辅导期的美廉美最终与物美达成合作协议，是因为物美的收购条件给美廉美股东带来了更多的实惠，比上市要合算。美廉美在“高点出卖”让退出的五位股东都从中获得了更好的效益，并没有什么矛盾发生。
朱幼农坦承，凭借七个人的实力已经不能再继续支持美廉美的继续发展，而大股东换成物美是为了实现资本对接，让美廉美有后劲发展。“美廉美之前开店都是租用门店，如果今后美廉美要买地开店，物美表示将提供资金支持。”说到这里朱幼农笑了。物美对美廉美的此次并购条件可谓十分宽容，将长期保留美廉美品牌。来自物美副总吴坚忠的笑声同样得意：“美廉美赚一块钱物美就拿七角五分钱，不是好事么？”
物美：高潮还在后面……
物美打造京城零售帝国的步伐在一步步迈进，而这个被喻为“京城最大的零售业并购案”是在保密条件极好的条件下历时8个月完成的。而实际上，物美现在仍然经历着“并购进行时”。据接近物美的内部人士透露，物美在2006年下半年还会有几个大的并购案发生，目前正在谈判中，详情还无法透露。
两大疑团
1．收购为了转至主板上市做准备？
自从2005年8月传出中国证监会将放宽对于在香港创业板上市的公司向主板转板的规定后，曾经引发了一场转板风潮。根据中证监1998年的境外上市指引的规定，所有申请境外上市的企业，无论是国企或民企，只要以h股方式发售股份在境外交易所主板上市集资，都需达到4亿元人民币的净资产、5000万美元集资额及上一财年度纯利不少于6000万元人民币的苛刻条件。而传闻中，证监会正是要取消或豁免该规定中集资额必须达到5000万美元的规定。这样的话，北大青鸟、同仁堂科技、安德利果汁及物美商业四家创业板公司均满足转板条件。 近年来，由于创业板逐渐萎缩，其融资的能力已经达不到上市公司的需求，并且还曾经一度出现了关于创业板是否有继续存在必要的讨论。在这种情况下，物美图谋更大的发展，势必不可能继续在创业板留守。2005年9月，物美即发布了打算转至主板上市的意图，并且公开表示正在着手准备拆股。西南证券的港股分析师周兴政指出，拆股正是转板的最重要步骤，也是直接在为转板做准备，因为物美的股本规模并不算大。根据公告，物美打算将1股拆分成4股，由此，每股的价格变为原来的1／4，但与此同时，物美的总股本将扩大到足够达到主板的上市条件。但可惜的是，由于证监会等相关部门在拆分股份所涉及的程序等问题上尚在进行沟通，所以股份分拆的工作并未能如物美所愿在去年11月份完成。
那么本次收购是否与尚在进行时的转板工作有关呢？
周兴政认为，可能此次收购与转板并没有特别直接的联系。他指出，物美的自身状况已经基本达到了香港主板上市的要求，即便不收购美廉美也能实现，但是物美近期的一系列收购行动确实在扩大其规模方面起到了非常大的作用，但这只是一种行业整合，他认为这些收购动作更多影响的可能是转板之后的发展。
但一直从事投行业务的德恒律师事务所合伙人郭克军认为，这种收购行动其实是在为做大公司的总资产和净资产的规模做准备。另一方面，他指出，从资本运作的角度讲，转板也需要一些让投资者来追逐的题材，而并购同类型的优质公司不失为一个好的题材。
2．收购资金来自何方？
物美的财务总监徐莹曾在去年11月份透露，物美今年计划增加40％－50％销售面积，而为此将付出4亿至5亿元人民币。除自有资金外，集团将进行融资支付。
徐莹所说的融资支付，指的是2005年9月份物美曾经申请了一笔4．67亿元的短期融资券。但这笔钱还没申请到物美就大手笔地以2．48亿元人民币在去年底收购了北京市丰台区一处物业，准备作为开展大卖场业务之用。而时隔仅仅一个月，物美又以3．735亿元的价格“拿下”了美廉美。业内人士认为，物美之所以出手如此阔绰，是因为它有着充裕的现金流。 物美2005年三季度的财报显示，前9个月，营业额高达27．69亿元，同比增长了51．2％。并且商业零售企业的特点也决定了物美不缺钱。
东方高圣的并购研究专家冀书鹏分析指出，物美的主营业务是超市，货物的流转率将最大程度地决定它的营业额。并且商业零售企业的另一个特点就是存在一定的账期。财报显示，物美应付账款的周转期为77天，这样能够为它提供更多的流动资金。在这一点上，物美与苏宁、国美非常相似。
冀书鹏认为，通过收购美廉美，物美同时获得了美廉美的现金流控制权，这对于一个商业零售企业尤为重要，因为美廉美的现金流将可以缓解物美的现金流压力。但与此同时，美廉美的财务风险也会同时转移到物美身上，他认为，物美远期还是具有一定财务压力的。
链 接
物美集团旗下的北京物美商业集团股份有限公司2003年11月21日在香港联交所正式挂牌交易，这是首都商业企业第一次在境外上市，也是国内第一家海外上市的民营商业企业。
物美与美廉美
合作的具体措施
营运：美廉美继续保持现有的营运管理框架。物美与美廉美将相互借鉴营运管理经验，共同提高各自的营运管理水平
it系统：美廉美的经营数据与其他物美控制企业的经营数据与信息在全系统内共享。美廉美将进行信息系统的升级改造工作
采购：独立采购与联合采购相结合。在保持不断优化的商品组合的同时，争取最大限度地实现全系统在采购方面的协同效应
网络拓展：以物美和美廉美两个品牌在北京市场继续快速进行网络拓展，拓展速度预计将不会低于现有的速度
观 点
北京商业学会副秘书长赖阳
以宽容的企业文化
赢得共同发展
北京商业学会副秘书长赖阳表示，物美收购美廉美的并购案，对于擅长资本运作的商业企业物美来讲是件“正常”的事情。多年来，物美的成功也在于对这些企业的整合并没有“急功近利”，而是以宽容的企业文化赢得了稳定的共同发展。但是对于物美来讲，采用并购的发展方式也面临着需要解决的问题。如企业内部股权关系复杂；企业的经营模式、理念和文化都面临很长一段时期的磨合。
赖阳认为，物美并购美廉美确实算得上是京城零售业内的大手笔，但是就目前的状况来看，物美并购美廉美还谈不上对北京的商业格局有大的冲击，不会改变现在的格局。
来源：北京现代商报