国内创业企业上市操作实战手册
国内创业板历经一年半的反复讨论及准备，已经是妇孺皆知、呼之欲出了。而在国内创业板领域跃跃欲试的高新技术企业和潜力企业也分出了几个层次，有通过双高认证占优势者，有股改完成等待者，有增资转股忙碌者，也有卧薪尝胆培养壮大者。对于创业企业来说，国内创业板是他们在新经济环境下对技术水平、盈利能力、资本运作能力的全新角逐。在创业板上市的漫长跑道上，除了企业的天生素质，谁制定了更佳的操作方案，谁请了更适合的中介机构（注意不是最好的），谁具有更得力的助手，那么，谁就可能成为占有天时、地利、人和的跑将。而本文要意于提醒创业企业的，便是在这漫长跑道上有可能遇到的荆棘，有可能跑的弯路，还有，向创业企业透露个人观点的实战操作秘籍。
本文每次连载均向创业企业发布一个“提醒”和一个“操作秘籍”
提醒1：“应当考虑”和“应当关注”的不同
在《创业板市场规则咨询文件》中，我们可以看到在判断申请人是否符合某些法定条件时，有“应当考虑”的因素，还有“应当关注”的因素。就我们在实际操作中通常的理解，“应当考虑”的因素是指企业应完全避免的情况，也就是“不可以”；而“应当关注”的因素是指企业应注意的情况，也就是“最好怎样”、“最好不怎样”。
操作秘籍1：增资的现金比例过高怎么办
从现有的咨询文件上看，我们认为现金出资比例不宜过高。但较早进行创业板上市准备的企业现大多已改制完成，而有很多完成改制的企业在增资的过程中，大多采用现金增资的形式，有的增资现金甚至超过了公司原有净资产（涉及到管理层变化的问题，以后再讲）。如果是这样的企业，或是想获得大量现金的企业，那么，我个人认为这并不构成在国内创业板上市的实质障碍。
在发审委判断拟上市公司是否符合发行上市条件时，会“关注”“全部或大部分资产是否为现金或短期投资”。这种规定是因为现金出资比例过高，一方面会使投资者对公司持续经营和稳定性产生疑问，另一方面也使投资者对企业下一步的增长潜力产生怀疑。但这种考虑不是上市障碍的实质，真正关键的是发审委会“考虑”“发起人的出资金额对营业记录可比性的影响”，也就是说如果企业拿来的现金与企业的业务发展不配比，用不掉留在帐面上或全部投资于股票、房产等与企业主营业务无关的话，那么，企业便遇到了上市的实质性障碍。因此，企业拿来多少现金不是关键，关键是如何使用这些现金，把你的现金投入到主营业务中，投入到与主营业务或核心技术相关的有发展潜力的高科技项目中，并最好获得相应配比的利润，那这种现金就是企业发展所必须的了，也就不成为上市的实际障碍。
国内创业板历经一年半的反复讨论及准备，已经是妇孺皆知、呼之欲出了。而在国内创业板领域跃跃欲试的高新技术企业和潜力企业也分出了几个层次，有通过双高认证占优势者，有股改完成等待者，有增资转股忙碌者，也有卧薪尝胆培养壮大者。对于创业企业来说，国内创业板是他们在新经济环境下对技术水平、盈利能力、资本运作能力的全新角逐。在创业板上市的漫长跑道上，除了企业的天生素质，谁制定了更佳的操作方案，谁请了更适合的中介机构（注意不是最好的），谁具有更得力的助手，那么，谁就可能成为占有天时、地利、人和的跑将。而本文要意于提醒创业企业的，便是在这漫长跑道上有可能遇到的荆棘，有可能跑的弯路，还有，向创业企业透露个人观点的实战操作秘籍。
本文每次连载均向创业企业发布一个“提醒”和一个“操作秘籍”
提醒2：设立股份公司不要资产评估
根据我国《公司法》的规定，设立股份公司的方式有募集设立和发起设立两种，并且根据《公司法》第九十九条规定，有限责任公司还可以整体变更为股份有限公司，但这种方式实质上是发起设立的特殊形式。
按照《创业板市场规则咨询文件》的有关规定，对于拟在创业板上市的企业来说，如为非公司制企业（例如厂、部分科研院所）应当先改制设立股份有限公司；有限责任公司可以改制设立股份有限公司，也可以依法变更为股份有限公司。
目前的绝大部分创业企业是有限责任公司，采取整体变更的方式设立股份有限公司。企业要根据经审计的原有限公司的净资产额按照1：1的折股比例进行折股，折为股份公司的总股本，原有限公司的股东按照原股权比例持有股份公司的股份，并作为股份公司的发起人。另外，值得注意的一点，股份公司的发起人（五个以上）可以是法人，也可以是自然人，在深圳注册的股份公司，发起人也可以是自然人。
在改制时，企业需要聘请有证券资格的会计师对企业进行报表审计。企业不进行资产评估，评估的结果只能作为增资的计价依据，而不可以作为调帐依据。
操作秘籍2：巧妙安排高管持股
这是个敏感的话题，无论根据国内现有的关于主板市场的有关法规，还是根据创业板咨询文件，以内部职工股方式安排员工持股是万万不行的。而对于民营企业、高科技企业来说，人是企业之本，给核心高管人员以及核心技术人员一定数量的股份是对人才的最好激励。
从创业板相关文件的精神来看，创业板是允许高管人员和技术骨干持股的，而在上市后实行认股权和股票期权等激励形式也是大势所趋。但目前为部分员工安排股份，本人认为可行的操作办法是：（1）如果自然人的人数不多（原则上不超过50人，多为十人以下），建议由自然人直接持股，即由自然人直接作为有限公司的股东并作为股份公司的发起人，但自然人的股份必须通过合法形式取得，比如说1块钱股权转让、根据某些有效法律文件奖励或赠与、以技术入股等。（2）如果需要持股的高管人员和核心技术人员人数众多，也可设立专门的公司持有拟上市公司的股份，而在符合法律规定的前提下公司内部作出一定的持股安排。（3）以某种形式留置一部分股权，待法定条件允许或有关股权激励文件出台后，再对一般职工作出持股安排。
在进行自然人持股安排的同时，要注意如下几个问题：（1）必须充分披露，创业板咨询文件对股权信托关系也要求披露。（2）尽量不安排一般职工股，只对企业核心人员做股权安排。（3）此秘籍只对民营企业适用，国有股权的企业要防范国有资产的流失。
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提醒1：“应当考虑”和“应当关注”的不同
在《创业板市场规则咨询文件》中，我们可以看到在判断申请人是否符合某些法定条件时，有“应当考虑”的因素，还有“应当关注”的因素。就我们在实际操作中通常的理解，“应当考虑”的因素是指企业应完全避免的情况，也就是“不可以”；而“应当关注”的因素是指企业应注意的情况，也就是“最好怎样”、“最好不怎样”。
操作秘籍1：增资的现金比例过高怎么办
从现有的咨询文件上看，我们认为现金出资比例不宜过高。但较早进行创业板上市准备的企业现大多已改制完成，而有很多完成改制的企业在增资的过程中，大多采用现金增资的形式，有的增资现金甚至超过了公司原有净资产（涉及到管理层变化的问题，以后再讲）。如果是这样的企业，或是想获得大量现金的企业，那么，我个人认为这并不构成在国内创业板上市的实质障碍。
在发审委判断拟上市公司是否符合发行上市条件时，会“关注”“全部或大部分资产是否为现金或短期投资”。这种规定是因为现金出资比例过高，一方面会使投资者对公司持续经营和稳定性产生疑问，另一方面也使投资者对企业下一步的增长潜力产生怀疑。但这种考虑不是上市障碍的实质，真正关键的是发审委会“考虑”“发起人的出资金额对营业记录可比性的影响”，也就是说如果企业拿来的现金与企业的业务发展不配比，用不掉留在帐面上或全部投资于股票、房产等与企业主营业务无关的话，那么，企业便遇到了上市的实质性障碍。因此，企业拿来多少现金不是关键，关键是如何使用这些现金，把你的现金投入到主营业务中，投入到与主营业务或核心技术相关的有发展潜力的高科技项目中，并最好获得相应配比的利润，那这种现金就是企业发展所必须的了，也就不成为上市的实际障碍。
国内创业板历经一年半的反复讨论及准备，已经是妇孺皆知、呼之欲出了。而在国内创业板领域跃跃欲试的高新技术企业和潜力企业也分出了几个层次，有通过双高认证占优势者，有股改完成等待者，有增资转股忙碌者，也有卧薪尝胆培养壮大者。对于创业企业来说，国内创业板是他们在新经济环境下对技术水平、盈利能力、资本运作能力的全新角逐。在创业板上市的漫长跑道上，除了企业的天生素质，谁制定了更佳的操作方案，谁请了更适合的中介机构（注意不是最好的），谁具有更得力的助手，那么，谁就可能成为占有天时、地利、人和的跑将。而本文要意于提醒创业企业的，便是在这漫长跑道上有可能遇到的荆棘，有可能跑的弯路，还有，向创业企业透露个人观点的实战操作秘籍。
本文每次连载均向创业企业发布一个“提醒”和一个“操作秘籍”
提醒2：设立股份公司不要资产评估
根据我国《公司法》的规定，设立股份公司的方式有募集设立和发起设立两种，并且根据《公司法》第九十九条规定，有限责任公司还可以整体变更为股份有限公司，但这种方式实质上是发起设立的特殊形式。
按照《创业板市场规则咨询文件》的有关规定，对于拟在创业板上市的企业来说，如为非公司制企业（例如厂、部分科研院所）应当先改制设立股份有限公司；有限责任公司可以改制设立股份有限公司，也可以依法变更为股份有限公司。
目前的绝大部分创业企业是有限责任公司，采取整体变更的方式设立股份有限公司。企业要根据经审计的原有限公司的净资产额按照1：1的折股比例进行折股，折为股份公司的总股本，原有限公司的股东按照原股权比例持有股份公司的股份，并作为股份公司的发起人。另外，值得注意的一点，股份公司的发起人（五个以上）可以是法人，也可以是自然人，在深圳注册的股份公司，发起人也可以是自然人。
在改制时，企业需要聘请有证券资格的会计师对企业进行报表审计。企业不进行资产评估，评估的结果只能作为增资的计价依据，而不可以作为调帐依据。
操作秘籍2：巧妙安排高管持股
这是个敏感的话题，无论根据国内现有的关于主板市场的有关法规，还是根据创业板咨询文件，以内部职工股方式安排员工持股是万万不行的。而对于民营企业、高科技企业来说，人是企业之本，给核心高管人员以及核心技术人员一定数量的股份是对人才的最好激励。
从创业板相关文件的精神来看，创业板是允许高管人员和技术骨干持股的，而在上市后实行认股权和股票期权等激励形式也是大势所趋。但目前为部分员工安排股份，本人认为可行的操作办法是：（1）如果自然人的人数不多（原则上不超过50人，多为十人以下），建议由自然人直接持股，即由自然人直接作为有限公司的股东并作为股份公司的发起人，但自然人的股份必须通过合法形式取得，比如说1块钱股权转让、根据某些有效法律文件奖励或赠与、以技术入股等。（2）如果需要持股的高管人员和核心技术人员人数众多，也可设立专门的公司持有拟上市公司的股份，而在符合法律规定的前提下公司内部作出一定的持股安排。（3）以某种形式留置一部分股权，待法定条件允许或有关股权激励文件出台后，再对一般职工作出持股安排。
在进行自然人持股安排的同时，要注意如下几个问题：（1）必须充分披露，创业板咨询文件对股权信托关系也要求披露。（2）尽量不安排一般职工股，只对企业核心人员做股权安排。（3）此秘籍只对民营企业适用，国有股权的企业要防范国有资产的流失。