MBO的官本位实质
2004年8月由“郎顾之争”引发国有资产大讨论。当年10月27日，国资委主任李荣融宣布：“在目前情况下，国有及国有控股的大企业不宜实施管理层收购并控股”。“国有中小企业改制可以探索试行管理层收购或控股”。2005年4月14日，国有资产监督管理委员会、财政部正式公布《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，禁止大型国企向管理层转让产权，但中小企业可探索。4月18日，郎咸平作出回应：“中国在法制化未完善前一切MBO都该停止”，“产权改革并非国企改革的决定因素”。由此可见这场争论仍然在继续。因此，我们有必要搞清楚什么是MBO？国企改革是否就等于产权改革？
是MBO还是ABOMBO
自上世纪70至80年代起流行于欧美国家，其主要动因是希望有效降低企业代理成本、优化公司治理结构。90年代初期，MBO在国外盛极而衰。在英文中，Manager是经营者，Administrator是管理层，所以管理层收购实际上是把ManagementBuy-outs变成了AdministratorBuy-outs。实际上经营者并不等于管理层，只有在很小的企业中，个人才同时兼任经营者与管理者。企业达到一定的规模，经营者与管理层就有区别了。例如，私人公司中，有合伙人，他们既是产权的所有者，同时也是经营者，被他们雇佣的高级管理人员可以称为管理层。所以，ManagementBuy-outs真正意义是合伙人之间的转让和收购，不是管理层收购。
畸形的双重标准
某些经济学家宣扬对国企进行MBO，却从来不谈民企的MBO，是用双重标准看问题。假如在民营企业中，老板会轻易让管理层进行MBO吗？当然不会！这样说，大概不会有人有意见，因为老板是所有者，只要他合法经营，采取什么方法付给员工报酬，采取什么方法激励员工，那是他自己的事，你最多也只能评论哪种方法更有利于这个老板的企业，但是你不能代替老板做决定。
现在不少人在外资企业做雇员，有的就是高级管理人员，而不少外企属于股份制公司，甚至是上市公司，究竟有几个高管人员敢对外企老板说，在外国有MBO了，你必须按净产值，甚至低于净产值的价格让我收购买股票，否则我就不干了？
不仅如此，就是在民营企业工作的高级雇员或高管人员也未必有几个人敢提出这样的问题，他也想保住自己高薪的职位。因为他们都清楚公司不是自己的，自己说了不算，弄不好还会被炒鱿鱼，所以有心计的雇员总是想办法自己开公司。
现在国企的高管具有国家干部的身份，其中某些人很想当老板，但是又不想像真正的民营企业家那样经过长期积累创办自己的企业，于是打起了国企的主意，想通过MBO把国企变成自己的，所以想方设法压低收购价，甚至进行暗箱操作，这就是MBO的实质。
MBO的“官本位”实质
某些经济学家强调管理层的贡献，认为管理层应该持大股，却忘记广大职工对企业的贡献，实际上是宣扬“官本位”思想，导致MBO的暗箱操作。
2004年11月至今年3月，多家媒体对某集团公司的曲线MBO提出疑问。这个集团的发言人在声明中证实，职工和管理层持股的结构分五个档次：普通职工出资5.3万元，车间主任和办事处主任级约22万元，分厂副职约56万元，分厂正职约80万元，公司副总级约600万-800万元，主要领导约2000万-3000万元。在出资过程中，5.3万元级和22万元级均缴全款认购，56万元级和80万元级的缴50%，其余50%由中诚信提供融资，600万元以上的则只需缴10%，其余90%由中诚信托提供融资。
根据报刊的报道，我们可以看出：这个集团的曲线MBO，也被报刊称为EMBO，实际上是把全民所有制企业变成了官企，按照等级制进行分配，利益最大化的是少数人。如果认为少数高管对企业贡献，用什么标准来衡量？如何确定广大职工的贡献？这个企业有较长的历史，那么已经退休的职工和原来的领导的贡献怎样计算？为什么原来的领导不能参与？为什么退休职工不能参与？
为什么高层领导中，56万元级和80万元级的缴50%，其余50%由中诚信提供融资，600万元以上的则只需缴10%，其余90%由中诚信托提供融资？这是不是明显的官本位？
有人说：“对一些贡献较大的国企高管给予优惠性的购股计划是合理的。”“只要实行公开性、竞争性的国资交易程序，国资流失是可以有效避免的”，这是自相矛盾的。试想，“优惠”意味着什么呢？国有资产能卖出好价钱吗？如果所谓的“优惠性的购股计划”与市场公开出售的价格相同，那就不能叫做“优惠”，哪个收购者会认同市场价？如果认同市场价，他就不需要“优惠”了。所以“对一些贡献较大的国企高管给予优惠性的购股计划是合理的”，就会导致国有资产的价格下降，就会损害国有资产的所有者———全体人民的利益。
由此可见，“对一些贡献较大的国企高管给予优惠性的购股计划是合理的”与“实行公开性、竞争性的国资交易程序”是自相矛盾的。因为“实行公开性、竞争性”意味着参与者平等，不会优惠任何人，有“优惠”就不平等，这就会导致“特权”。这个特权就是官本位，就是权力大于市场规则。因此，对国企进行“优惠性的”MBO导致官本位的私有化。
有些经济学家坚决地反对权贵资本主义，但是想方设法为国企MBO辩护，他们忘记了MBO很难进行全面公开的市场操作，因为任何公开的市场操作都不能事先设定购买人，只能是平等竞争，而平等竞争的结果只能是出价高者购买，并不能保证原来企业高管人员的特权。而要保证原来企业高管人员的优先权，就必须预设各种条件而限制其他人购买，就会有暗道机关，有暗道机关就不可能透明。所以，MBO的实质就是权大于法，权大于市场规则。(作者为南开大学教授）