买壳上市你能玩得转吗？
【ICXO.com编者按】目前中国不少企业做生意都遇到资金的短缺问题。基德集团在借壳上市的找钱之路上碰到的问题值得企业关注。
目前中国不少企业做生意都遇到资金的短缺问题。基德集团在借壳上市的找钱之路上碰到的问题值得企业关注。
基德买壳上市遇难题
基德集团1997年注册于烟台经济特区，业务以房地产为主，后来拓展到轮胎、纺织、电子仪表、贸易等领域。截至2002年12月31日，在短短五年多时间里，基德集团的多元化经营有了一定的规模，在当地成为了一个数得上的企业。
基德集团的迅速发展需要大量资金支持，因此上市是基德的最佳选择。
基德集团董事长牛双金说，买壳上市的最大好处是获得了一条源源不断的融资渠道，上市公司只要符合条件就可以申请配股。其次，买壳上市实际上是将存量资产变现的较好方式。
基德集团从2003年1月开始，就积极地进行买壳上市的操作，但是直到2004年1月还没有结果。牛双金对记者说，虽然经过了一年的运作，尽管现在有好几个壳公司在和他们谈判，但是到现在还拿不定主意，而且他们在操作中还有一些具体问题和方法不是很清楚。
为此，记者就买壳上市的问题采访了一些专家。
买壳上市的基本条件
选壳是关键，可是买壳具备不具备条件也是企业上市的重要条件。国泰君安证券公司首席分析市杨瑞说，买壳上市虽然不必要按监管机构所规定的苛刻条件审批，但计划实施买壳上市的企业应具备一些基本的条件，才能通过上市实现融资：
首先是有优质的、有发展潜力的高科技项目或者专利产品；第二要有一定短期资金的融资能力，企业要有能力筹集一笔数目不小的现金来买壳。
业界著名的“恒通买壳事件”就是首先具备了第二个条件才得以成功买壳上市的，当时恒通买壳花了5160万元。买壳所需资金大小决定于壳的股本大小及每股转让价。买壳所需现金甚至可以是借来的，但这时，企业得对买壳上市之成功有很大把握，并确信自己所拥有的存量资产卖出后能偿还借款。
买壳上市成功把握三点
银河证券有限公司高级经济师左小雷说，一个企业如果要想买壳上市成功，在前期首先要考虑好三点。
一是牢牢把住控股地位。能否获得控股地位是“壳”上市成功与否的关键因素。有些上市公司，其股权很分散，好像是典型的“壳”资源，但是关联关系十分复杂，买壳上市后难以真正获得控股地位。因为这些散落的股东可能联合起来对抗你，注册成立一个新公司，作为投资人进行控股，这样你就很难控股。如果不能控股的话，在将来吸引新的资本进入以及增发配股方面都会受到很大的牵制，所以控股地位是十分重要的。
二是上市时机选择要恰到好处。一方面，企业买“壳”上市之时，要看自己的主营业务是否正处于行业的上升期，发展形势是否好以及是否具有所处行业独具的区域优势。另一方面，要同国内的产业政策或者国家大政方针联系起来。
三是战略目标集中，主营业务突出。买“壳”上市后，企业要甩掉几乎所有与主营业务不相关的业务，专心致志做主营业务开发，要将绝大部分资金都押在主营业务项目上。
买壳需要四大程序
西藏证券有限公司首席分析师路骁说，基德集团对买壳上市的程序并不熟悉，在业内不是只他们一家。其实买壳上市要经历四个阶段：聘请财务顾问、选择目标公司、考察评估、方案实施。
聘任财务顾问阶段——如果企业对于资本运作相对生疏，在准备收购一家上市公司时，一般要聘请有经验的企业重组专项财务顾问，以便为公司购并的运作提供专业财务顾问咨询和建议，同时也有利于处理可能产生的复杂的法律和行政管理事务。聘任企业重组专项财务顾问后，许多信息的搜集、整理、决策，收购活动的实施及收购活动的财务控制等都由财务顾问来负责。
选择目标公司阶段——企业在决定买壳上市之后，就可以调查、捕捉收购的目标公司（即壳公司）。这个阶段是企业购并中具有决定性意义的阶段，对企业日后的生存、发展、获利直接产生非常重要的影响。企业必需根据自身的资产状况、财务状况、经营情况、企业长远发展战略的需求确定目标公司的大致轮廓，然后对所选上市公司的注册地、所属行业、经营范围、股权结构、资产规模、财务状况、经营情况等——衡量分析，最后筛选出适合自己的壳公司。
考察评估阶段——确定了目标公司后，需进一步制定重组方案，为此必须对公司本身和目标公司做详尽的调查分析与研究，同时还要结合实际情况分析公司的购并依据，对购并的经济效益进行分析考核。主要包括公司的自我评估、目标公司的调查分析、收购依据的论证、经济效益评估、现金流分析等。
方案实施阶段——首先在二级市场上收购目标公司的一部分股份，这样一方面有利于协助未来的全面收购控股；另一方面也可在二级市场上获得冲抵收购成本；而后以谈判等方式与目标公司的控股方达成协议，完成股份过户手续，取得控股权；紧接着向现收购公司注入优良资产，达到中小企业自身上市之目的；再将已收购公司的不良资产剥离。
买壳上市如何实现
左小雷说，买壳上市是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。一般而言，买壳上市要经过两个步骤。
第一步，是收购或者受让股权，即买壳。其中收购股权有两种方式，一种方式是收购未上市流通的国有股或法人股，这种收购方式的成本较低，但是困难较大，要同时得到股权的原持有人和主管部门的同意。另一种方式是在二级市场上直接购买上市公司的股票。这种方式适合流通股占总股本比例较高的公司，但是这种方法一般成本太高。
第二步，是资产置换，即换壳。将壳公司原有的不良资产卖出，将优质资产注入到壳公司，使壳公司的业绩发生根本的转变，从而使壳公司达到配股资格。如果公司的业绩保持较高水品，公司就能以很高的配股价格在股票市场上募集资金。
买壳上市也有风险
企业买壳上市要考虑的一是成本，二是收益，即成本收益比能否达到令人满意的水平。左小雷说，买壳上市的成本总体上是逐年呈上升趋势。1997年每起买壳上市案例的平均成本为6000万元，1998年上升为1亿元。自2001年6月以后，资本市场出现了发展滞后，持续低迷的情况，股票市值损失高达6000亿元，资本市场存量资金减少了300亿元。这些数据表明资本市场存在很大风险。
另外值得注意的是，虽然深沪股市已经有百起买壳上市案例，但是成功率并不高。买壳上市获取收益的主要途径是配股融资。当然也不排除主要通过二级市场炒作获取收益的情况，但是由于很难统计这种现象，故一般而言，评价买壳上市是否成功的主要标准是效益能否得到长期稳定的发展。