董事会为什么难以归位 如何建立有效的治理系统
根据2002年麦肯锡全球投资人调查，在新兴市场，股票投资人愿意为拥有健全的董事会的公司支付20%到40%的溢价。亚洲开发银行最近的一项调查发现，如果韩国和印度尼西亚公司的董事会工作成效排名进入前25%，其市值将增加13%到15%。同时，债权投资人也对新兴市场的公司治理投以更多的关注。
尽管新兴市场的许多公司开始着手采取措施，应对提高公司治理标准的压力，但是一些在发达国家不存在的文化、法律、结构和运营等诸多方面的问题，阻碍了董事会层面的改革的推进。从西方引进最佳做法的努力往往遭到挫折。许多在原则上得到接受的治理改革，在实际执行中却成了摆设，比如引进更多的独立董事、建立董事会委员会(例如审计委员会)和制定书面的董事会章程。结果，这些董事会很少有机会参与核心问题的决策，例如战略、人才选拔和风险管理；也很少考虑和工作效率相关的问题，例如信息提供和时间分配。
根据我们和全球很多公司开展工作所得到的经验，我们总结出显著影响新兴市场公司董事会成效的六大因素：股权高度集中、聘用流程薄弱、缺少经验丰富的董事、重点不明确、信息不充分、复杂的文化传统以及不健全的法律制度等。只有在理解和解决这些问题之后，新兴市场的公司才能建立有效的董事会治理系统。
股权之困
欧美公司的股权通常分散在众多股民之中，但是在新兴市场，很多上市公司都有一个控股大股东，通常是某个家族或政府。亚洲开发银行的研究表明，受访的韩国和印度尼西亚上市公司中，仅6%的公司股权相对分散。泰国和马来西亚稍多些，分别是15%和23%。改善董事会成效的第一步就是获得大股东的支持，因为他们有能力和动力对公司施加影响——例如董事的任免。没有他们的支持，董事会最多只能扮演法定的“监督者”(侧重于合规和保护小股东利益免受侵害)，而不能对公司的业务发展做出贡献。
于是越来越多的政府希望通过从董事会改革入手，改善国营企业的公司治理。在新加坡，国营的淡马锡公司(Temasek)长期以来拥有卓越治理的声望，Keppel和新加坡电信现在也成了模范企业。最近，中国和马来西亚的政府也推出了声势浩大的举措，改善国内国营企业的公司治理。比如马来西亚建立了管理领导力和董事会学院，提高董事会成员的工作技能，并制定政策手册，帮助国营企业的董事会提高效率。
让家族企业支持董事会改革通常更加困难。很多新兴市场的成功企业仍然由白手起家的创始人所控制，他们往往不希望将权利移交给专业的董事会。不过，当企业的接力棒交给第二代接班人后，由于这些人通常熟悉西方公司治理的方法，因此会比较支持有效和专业的董事会。中电控股公司(CLP Holdings)是总部设在香港的电力公司，其大多数股权由嘉道利家族控制。第三代家族成员迈克尔·嘉道利(Michael Kadoorie)主动推进董事会改革，目前在其17人的董事会中，独立董事占了6席，并先后获得了一系列表彰卓越治理的奖项。
我们对发达市场和新兴市场中11家大型家族企业进行过一项研究，这些企业历经数代而不衰，最短的已经传到第4代；最悠久的则传到第11代。我们的结论是强有力的董事会对家族企业成功的贡献很大。调查中所有的公司都有专业的董事会，其中包括相当数量的独立董事。董事会为企业带来互补性的技能，提供将家族事务和公司业务隔离开的正式机制，并确保一代又一代的管理层交接平稳进行。
合适的人
在任何一个国家，提高董事会的功效都需要聘用合适的人才。但是发达市场和新兴市场的公司越来越多地意识到独立董事不能只是摆设。董事会成员应该能够提供合理的商业建议、实际的专长和有效的参与。Tata集团高层管理人员Jamshed Irani认为，问题不是独立董事的数量，而是独立董事所做贡献的质量。
不幸的是，由于聘用过程缺乏足够的专业和严谨，新兴市场上多数的董事会远没有达到Jamshed Irani的期望。很多公司对董事会成员所需的技能和经验，缺少明确的认识，对董事的任职资格也不做严格的审查。除了候选人的技能和个性之外，一个关键的问题是该候选人是否有足够的时间，来完成其所赋予的责任。例如，当中电控股考虑让香港商学院教授Judy Tsui加入董事会时，一个重要的考察议题是她能够在董事会事务上投入多少时间。要特别注意的是，候选人不仅要了解公司和行业，还要了解该国国情和文化。例如，泰国银行董事会的一位澳大利亚董事在该国拥有30年的律师从业经验。有时，董事会任命经验丰富的外国人(或当地人)担任董事，为新成员提供指导。
无不为？无为？
经验告诉我们，新兴市场的大多数董事会分为两种：要么干涉太多，要么无所作为。由于董事会和管理层之间责任不清、缺少管理人才、任务优先排序不当。很多董事会在运营、投资、融资和其它短期事务上花费了太多时间。因此，没有时间考虑长期的议题，例如战略、CEO接班人和领导人培养等。
有一家金融机构，在2004年召开了19次董事会议，每次会议持续长达5到7个小时，原因是几乎没有将任务下放到管理层。由于新兴市场上缺乏有经验的高级经理人，或者董事会不完全信任管理层，本来应该由管理层完成的任务通常由董事会来承担。有时候，则是由于董事过度的参与热情，从而过分干预管理层事务。例如在一家拉美公司，一位在审计委员会任职的非执行董事定期会见业务部门的经理，并检查财务控制的成效，而这本应是内部审计主管应尽的职责。
另一个极端是，一些董事会将制定战略、评估业绩、人才培养和风险管理的责任完全下放给管理层或控股股东。虽然管理层应该负责在上述领域制定详细的方案，董事会则应提供建设性的指导。在一家治理方法受到当地推崇的亚洲公司，董事会章程没有将监督CEO接班人和领导人培养作为重要的责任。另一家亚洲公司董事会的董事告诉我们，他不记得在其任职的12个月内讨论过战略、业绩管理或人才培养这样的议题。
一些董事会开始调整关注重点。一家新兴市场银行的董事会最近明确了董事、董事长和CEO各自的职责。通过将精力集中到代表80%贷款量的重要贷款，以及建立信贷委员会，减少他们关注信贷决策的时间。由于腾出了大量时间，董事会现在能够更有效地关注战略和其它长期问题。在家族企业，家族对未来CEO接班人的意见通常会被采纳，但是董事会可以通过使接班人计划流程的正规化，在评估家族和非家族候选经理人时提供客观意见，从而起到建设性的作用。而且，这些家族企业不能确保其下一代仍然希望从事该行业。
缺失的信息
我们认为，真正的独立来自深厚和可靠的知识。但是新兴市场的董事很少获得这种知识，或者受到了误导。在某些公司，董事会会收到大堆数据，但却没什么有用的信息可以帮助他们进行有建设性的讨论和决策。
这种信息缺口的存在有多方面原因。在新兴市场的某些公司，管理层希望董事会对他们百依百顺，故意让非执行董事一无所知。与西方的公司一样，非执行董事与管理层存在严重的信息不对称问题；如果后者不合作，前者可能无法获得对公司深入和准确的认识。当然，从理论上讲，这样的董事可以辞职，有的人也确实这么做了，但在实际上，新兴市场中很多非执行董事都把这个职位视作一个闲职。还有一种情况是，管理层可能并不知道哪些信息对董事会最有用，这可能是因为董事会方面疏于沟通。
管理层向董事会提供信息，应当使董事会对公司当前业绩和深层健康状况(也就是长期维持业绩的能力)形成准确的认识。麦肯锡2005年所做的一个调查显示，新兴市场中的董事会比发达市场中的董事会更迫切要求获得有关财务和非财务的信息，如市场、外部网络、组织和运营(即使过度介入运营事务的董事会可能也没有收到相关信息)。当然，公司必须在改善董事会对运营的了解和避免董事会插手明显属于管理层职责范围的事务(如地铁时刻表和采购决策)之间保持平衡。新兴市场中的一些公司正努力采取其他方式，拓宽董事接触的信息类型。一家亚洲大集团公司的董事会就在不同地方召开会议，使董事们有机会参观公司分布极广的运营活动。在中电控股， 审计委员会近来走访了一家新收购公司的工厂以加深了解。
复杂的文化传统
高效的董事会往往都拥有这样的文化——意见自由交流，鼓励发表有建设性的异议，董事相互之间非常尊重和信任。然而，西方关于董事会健康状况的见解，如活跃的讨论和激烈的辩论，可能不一定适合那种反感公开表达分歧，或资历和等级在所有生活领域决定人际关系的文化。例如，在南非，一位年轻的董事很难向一位年长的董事提出公开质疑，无论事情本身的是非曲直如何。亚洲许多地方同样如此。在这些国家，董事会使用其他方式鼓励交换意见和解决分歧，如通过书面形式或在与董事长的私人餐叙中表达意见。
新兴市场中的家族企业在由家族成员担任董事长时也面临类似的挑战。其他董事，无论是执行还是非执行董事常会屈从于董事长。为了建立充满活力的董事会文化，董事长可以让非执行董事大胆直言，为他们提供机会自行协商，并给予非执行董事足够的社会和商业地位。
不健全的法律制度
发达市场和新兴市场对独立性的定义都日趋严格，公司越来越希望与管理层或控股股东甚少或毫无家族、商业或社会关系的人加入董事会。然而新兴市场中的许多公司必须与不健全的法律制度进行斗争，因为在那里保密协议和竞业禁止协议难以得到执行。一些独立董事知道自己不大可能受到处罚，所以对这种情况大加利用。例如，在一家亚洲公司，一位非执行董事被发现打电话给一个潜在的投标者，透露了董事会对一份供应合同进行的评估。于是乎，在信息披露上，管理层就面临两个选择，要么在不能确保保密的情况下向独立董事披露某些敏感商业信息，要么就什么都不告诉他们，一些新兴市场的公司选择了后者。在法院无能或腐败的国家，公司不愿分享信息的行为是值得理解的，因为公司、股东或利益相关方(如监管机构)很难针对被怀疑有不端行为的董事提起诉讼。
在法律制度非常不可靠的国家，董事会可能聘请在高级经理人或控股股东社交圈内活动的思想独立的人士。鉴于品行不端可能影响其社会地位和声誉，这些人更有可能注意自己的品行，但他们却不大可能符合对独立性的技术定义。董事会应采取个案考虑方式，但有时他们可能断定这种权衡是合理的。然而从长远来看，确实需要强化法律制度，从而使独立非执行董事的概念在新兴市场也能行得通。