四问小天鹅重组
答：在国有资本退出的过程中，企业经营者的话语权可分为显性和隐性的两类。所谓显性的话语权，即制度性规定的话语权。严格地按制度来讲，国有资产退出与否的决定权应归属国家，由政府代理行使。因而，作为经营者而非所有者的国企领导管理人员，是没有也不应当在出售企业的过程中拥有更多的权利的。
但是，就隐性话语权而言，即国有企业的经营者由于掌握企业的真实信息，交易双方都需要企业经营者的真诚配合。否则便会产生两种可能：一是经营者利用所掌握的信息，提出种种理由而使交易活动根本无法进行；二是经营者进行诱导，使交易成本高昂，或者使交易契约严重扭曲，脱离公平交易的原则。所以，从隐性话语权的角度看，企业经营者的“权力”是相当大的。此外，对不同情况的企业来说，即使同是隐性话语权也有极大的不同，企业资产质量好，竞争力强，经营者的作用就更突出，因而在与交易双方谈判中的地位就高。所以，国有优质资产的退出，形式上看决定权完全属于政府，但实质上看，则必须获得经营者的真诚支持。
至于在被收购过程中，国有企业经营者应该做哪些事情，首先要看在这一过程中赋予其怎样的权利，不好一概而论，但从职业道德上来讲，最基本的应对委托人（政府）的资产负责，最不应当的是串谋欺诈委托人。
〖二问：如何评价跨行业并购？〗
答：首先，企业在市场上的并购等问题，是一个十分复杂的问题。是否被并入相同、相关行业的企业，是并购中的一个十分重要的因素，但并不是全部因素，跨行业、混合型的兼并在现实经济生活中是屡见不鲜的。其次，重要的在于这一并购是否是真正的市场行为，是否真正按照市场规则展开。如果交易是合法、公平、透明的，各方面便无权予以指责。只是有一条，企业间的市场权利行使所导致的结果，即所产生的利益，所承担的风险、所蒙受的损失，当然也应当由企业承受，不能转移或推卸责任。
〖三问：如何看待资本家与实业家？〗
答：首先，这一问题的提出和提法就有浓厚的伦理批判倾向。事实上，在市场经济中，资本玩家和产业耕耘者都是需要的，其道德地位也应当是平等的。只要玩家“玩”的是自己的资本，并能够对其产生的社会影响负相应的责任，就应当予以承认并尊重。如果产业耕耘者“耕耘”的不是自己的资本，而是拿社会或他人的资本冒险而又可能逃避责任，那么即便他是在产业领域活动，同样是严重违背市场经济规则和道德准则的。
其次，判断收购者是要投资产业还是资本经营，对其是肯定还是否定，从微观上来说，是出自相关企业的发展目标和需要；从宏观上来说，政府则要根据国民经济发展的历史阶段性特征加以选择，不可能超越产业立国的逻辑。
其三，具体判断的标准不在于如何估计收购者的主观动机，而在于其客观条件，包括：收购者以往的发展历史，已有的产业基础，特别是进入产业有无必要性条件和准备。如：有无必要的与进入相应产业的性质相适应的资金准备？有无必要的与进入相应产业的规模、速度相适应的管理经营者队伍准备？有无必要的与进入相应产业的技术要求相适应的技术储备等等。
〖四问：国资退出有哪些难题？〗
答：国资办（委）就其职能地位而言，是作为国有企业资产所有者的代表行使所有权，或者说是行使出资人的权利。由此，在国有资本退出过程中，其需要掌握的基本原则便是维护所有者利益，包括：决定出售哪个企业，卖或不卖？卖给谁？怎样卖？交易条件如何确定？出售后的资产收益如何再处置等等。其中特别需要注意和探讨的是这样几个问题：
一是如何准确、严格、科学地确定国资办对国有企业资产处置权利范围，这里涉及到中央和地方复杂的利益关系；二是如何处理国资退出的资产收益与筹集国企改革转制成本的关系，这里涉及到国企改制的成本由谁来支付，尤其涉及的是国家与职工的利益关系；三是如何建立责任机制的问题，如果企业产权主体明确，那么企业出售的收益及风险的承担主体相应是明确的。现在国资办的问题是，国资办拥有行使出资人权利的职能，但行使出资人权利之后的利益和风险由谁承担？如果不由国资办承担（事实上也不可能由国资办承担），而由国家财政包括中央和地方财政（事实上是国民）最终承担，那么如何在经济制度上约束国资办的行为？如果在经济责任上无以约束，那么应以什么制度约束其行为才会有效？这些都是需要在实践中深入研究探讨的问题。
【本刊述评】
国企转让 擦亮眼睛
宏 君 羊 格
近一段时间，许多地方政府都在关注如何整合国有企业。业内人士认为，从目前的情况来看，接受国有股股权转让的非国有单位将主要是民营企业。而据央行统计资料，到今年3月末，全部金融机构的企业存款余额为6.2万亿元， 而同期的国有资产总量为11万亿元。
企业的6.2万亿元存款中，又有多少是民营企业的存款，民营企业的存款中又有多少是企业经营所必需的流动资金，多少是企业能用来购买国有资产的资金，我们不得而知。但有一点是可以肯定的：无数的国有资产正在寻找有限的购买力，相互间正在形成激烈的竞争态势。
在这种情况下，有购买力的人们可选择的空间比较大，他们可以手中捏着钱，利用各地急于求成的心理，这儿瞅瞅，那儿看看，形成买方市场也是必然的。
在这种情况下，就难免有的公司只图买壳后炒一个概念，在二级市场上间接赚一笔，然后再把壳资源转卖他人。国有股转让后的资产被掏空。国有资产不再有控股权后，企业的“新主人”会不会重演上一轮中小企业民营化过程中的把戏：向银行抵押贷款后再掏空原有企业，国有股、法人股成为民营资本的最后一道“财富晚餐”。所以有关专家认为，当务之急是尽快出台民营资本收购国企的相关法规，对收购的后续工作进行跟踪、监督。
大多数民营资本介入国有股向非国有股单位协议转让，是为了低成本介入新的产业领域，达到产业扩张或者产业兼并、整合的目的；其次，一些民营资本是冲着“借壳”来进入资本市场，达到低成本融资的目的；也有一些民营资本是抱有“抢先收集非流通国有股，等待‘全流通’到来之际，待价而沽”的目的。国内证券市场流通股与非流通股持股成本的巨大差异，使得非流通股股东轻易就能从流通股股东那里赚尽便宜。收购方进入上市公司后，只要操纵一次配股或增发新股，且自己放弃认股操盘机构权，就能够得到流通股股东被迫摊薄的股东权益。每股净资产的大幅上升，意味着当初按每股净资产收购产生了账面上的资本利得。此时，若收购方出让部分持股，账面上的资本利得很快能够变成现金收益。由于持股成本很低，资本利得带来的投资回报率就非常惊人。
有关调查也显示，直接上市的民营企业整体业绩要远远高于沪深两市平均水平，相比之下，买壳上市的民营企业整体业绩要差些。买壳上市的不如直接上市的，从侧面说明有少数民企只是抱着玩资本游戏的动机，没有像直接上市的民企对产业发展看得那样重。从一些上市公司“国退民进”的公告中，就可发现有的重组方只是一般投资性质的公司，其主业既不清晰，也不具备行业优势。因此，待价而沽的国有企业一定要擦亮眼睛，寻找真正能把企业带到更高境界的买家。