难违商界可怕的潜规则:百事中国合资灰幕
2003年12月21日下午，北京。圣诞节前的最后一个周末，略显倦容的朱华煦拿着一罐百事可乐自斟自饮。他的办公室小得不太符合其身份，作为掌管着40家合资企业的百事国际中国区总裁，朱说自己做的是一个赚辛苦钱的行业。每年的绝大部分时间，朱都是在中国各地飞来飞去巡视。这是他上任的第5个年头，公司实现了历史性的盈利。这也是他两年来第一次接受专访，直面有关两个最赚钱合资企业的官司话题。
一个多月前，成都。在四川百事公司的总裁办公室里，胡奉宪正准备着与朱华煦的又一次谈判。他大声吩咐着手下人订机票、安排行程，浑厚的男高音回荡在办公楼里。此次的谈判地点选择在香港。“没办法，见面会很尴尬，但是问题还是要解决”，胡身后的书柜里摆满了百事的饮料罐和荣誉证书。从他的窗户望出去，蓝白相间的百事灌装厂房尽收眼底。
这已经是一场广为人知的诉讼了。2002年8月2日，美国百事公司、百事（中国）投资有限公司联合向瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院提出仲裁申请，要求终止与四川百事可乐饮料有限公司的所有合作合同和协议。解散合作公司——四川百事，要求裁定中方合作伙伴四川韵律对违规行为作出经济赔偿。
但四川百事很快反戈一击。2003年8月8日，四川韵律向中国国际经济贸易仲裁委员会提交了针对百事（中国）投资有限公司的反诉请求，由于中国国际经贸仲裁委认为这个请求属于相同争议向不同的仲裁机构诉讼，不符合国际仲裁的惯例，此案在两个月后被最终撤消；9月24日，百事中国再一次被四川百事的中方股东四川韵律推上被告席，起因是1年前的“电话门事件”——百事中国高级雇员张伟企图窃取胡奉宪的电话记录，涉嫌侵犯商业机密。
相互指控的局面一度变得无法收拾，百事全球总裁不得不出面“救火”。8月28日，百事集团全球总裁兼首席执行官唐沛德向《华尔街日报》去信声明，百事在中国的经验是非常积极正面的，合资企业中合作双方出现不和在世界各地并不鲜见。这只是我们在中国经历的一个个别情况，并不影响我们对这一巨大市场的长期承诺。
麻烦还不止于此。最大的灌瓶厂上海百事也出了问题。10月14日，上海百事总经理陈秋芳及其姐姐、姐夫诉请上海闵行联合发展公司（以下简称闵联公司）返还中美合资的上海百事、武汉百事、南京百事公司价值2.23亿人民币的股权，上海闵联是上海百事可乐公司的中方股东，拥有46％的股权。
看似管理者与中方股东之间的纠纷引爆的却是百事中国的“地雷”。如果此案胜诉，这意味着仍作为百事员工的陈秋芳与其姐姐、姐夫将摇身一变成为上海百事的第二大股东，并拥有武汉百事可乐公司19%股权、南京百事可乐公司38%股权和巨额资金。
百事中国为此明确致函上海高院，表示“如果合资企业的股权或控制权未经特许人百事认可而发生变化”，百事有权停供浓缩液并中止商标合同，解散合资企业。
至此，百事中国的14家灌瓶厂中已经有4家和它公开反目。要知道，在百事与可口的全球竞争中，上海与四川是为数不多的“蓝打败红”的市场。上海百事是百事中国阵营中的“佼佼者”，每年的销售利润超过1亿，而百事中国历年从上海百事获取的浓缩液收入超过10亿元，而四川百事也一度位居百事阵营前三名，过去三年的利润均超过3000万。
朱华煦要求记者把问题分开来看：“我们灌装厂有近20个合作伙伴，一、两家矛盾并没有什么大不了。而且四川是股东的问题，上海是管理者的问题，如果变成了股东那就是另一回事”。
那么，到底是什么原因让百事和它两个最重要的合作伙伴渐行渐远，并最终决裂？
■ 原罪
1988年，30岁出头的四川省人民广播电台音乐编辑胡奉宪进入了百事的视野。在深圳，胡奉宪拿着广电部一位领导提供的名片，拔通了百事中国总裁的电话，希望百事能够到四川投资，“在当时的中国社会，人的因素是很大的”，胡说自己凭着感动上帝的精神感动了百事。
然而，百事显然更看重的是胡的筹码——他能够搞定百事可乐在四川当地的生产许可证。这意味着百事抢得“先机”，先于可口进入了成都——一个接近1千万人的西部市场。
百事选择了胡奉宪，也同时选择了广电实业。这是一家没有任何饮料行业背景的政府机构办的公司，完全是四川省广播电视厅专门为百事项目而成立，而其最初对于四川百事的投资是1.3万元和几张桌椅及办公设备作为固定资产的投入。“这不是一个纯粹的商业决定，你可以称它为安排的婚姻。” 朱华煦坦承。
1993年8月18日，百事国际与四川省广播电视实业开发公司在四川锦江宾馆签订合同，这显然是个昂贵的不平等交易。百事为了这个合作投入了价值2000万美元的资金和设备，却只有27％股份，而且不能直接参与企业运营，只能在6人董事会有权提名3人。而四川广电实业持有剩下的股份，并实际控制公司。按照合同，双方的合作关系持续25年。
“一揽子领导小组”总联络员胡奉宪成为四川百事公司董事长、总经理兼法人代表，胡文武双全，他的祖父早年曾经在黄埔军校担任教官，他自幼练武术，多年不缀，他曾在四川体育学院任教，在进入四川省人民广播电台前，胡曾经是一名男高音歌唱演员。
没有任何饮料行业从业经验的胡奉宪之所以进入百事项目，则是其曾经在团省委工作的经历，曾参与全国青联、共青团中央引进外资的项目运作，颇为省级领导赏识。“如果没有参与百事项目，我可能仍然还生活在莫扎特、肖邦的音乐中”，胡摸着自己开始泛白的头发说。
然而，对百事来说，最值钱的是广电实业拿到了项目生产许可证。作为一家政府办的公司，时任四川省省长的张皓若、副省长韩邦彦都曾经为这个项目向北京游说，而这是拥有行业经验和资质的四川多家小汽水厂望尘莫及的事实。
“这显然是一个埋下隐患的项目，市场准入的许可证远远大于对合作伙伴资格的审查”，商务部研究院研究员马宇说。独立的外国媒体观察家Jim Mann对此深感不解，“百事怎么会说服自己和一个政府机构做生意？是为了急于进入而失去了基本的判断吗？”
事实是，任何跨国公司在中国的政策面前都是渺小的。“我们只能一家家去谈，看谁能够拿到生产许可证，甚至很多合资企业都是当时国家轻工局指定的”，百事中国的一位人士称。国务院37号明文规定，严格限制外国牌号的碳酸类饮料；直到2002年修订的新的《外商投资产业指导目录》，“外国牌号碳酸饮料生产”仍然未能解禁。
与百事相比，可口可乐选择了更容易操作和控制的“中国路径”。可口可乐选择了在国际上的主要合作伙伴嘉里、太古，以及原外经贸部所属中国粮油进出口公司三方合作，共同建立了28个装瓶厂，太古负责南方，嘉里和中粮负责北方市场，然后在当地找一个小的合作伙伴。以广东太古可口可乐为例，太古负责灌装厂的日常运营、渠道管理，可口可乐负责品牌，而中粮作为战略股东，后两者均不参与公司的具体运作。
“可口可乐完全是一个品牌管理公司”，北京可口的一位高层经理称。在他看来，可口的优势在于，三个合作伙伴曾经有国际合作的经验，相互的信任程度很高；另外，可口不像百事面对的是一对一的谈判，而是几个战略合作伙伴之间的强势谈判，地方小股东只能服从；其次，可口不会有很大的投资，而且可口可以从每个灌装厂具体的事务中抽身，“我们甚至不用同地方合作伙伴直接分红”，他说。
而对于百事，它需要放下跨国公司的架子，面对14个地方的合作伙伴一家家谈判。
■ 角色冲突
胡奉宪的办公桌上至今仍然保存着三座奖杯。从1999年到2002年，四川百事连续三年夺得“产品质量金奖”，很多人都还记得那一幕，在2002年双方“仲裁”之后的颁奖典礼上，朱华煦委托副总裁为胡奉宪颁奖，而朱则礼节性地面带微笑鼓掌。
祖籍浙江、长于四川的胡有着江浙人的精明、四川人的干练，他曾经一度是百事的骄傲——百事在四川的市场占有率从零上升到57%.从1997年开始，四川百事开始赢利，此后，四川百事以每年超过10%的增长速度成长，2002年税前利润为4500万。1996年年底，百事总裁马曜晖曾经在董事会上强调胡对营运费用和原材料费用控制很好，马评价胡是“一个成功的企业家”。同样，上海百事的董事长兼总经理陈秀芳也曾作为“英雄”被百事全球CEO唐沛德拥抱过。原本是中方雇员的她，后来被邀请加入了百事（中国）。
然而，惺惺相惜、把酒言欢的局面没有持续多久——百事可乐与中国合作伙伴有着根本的利益冲突。百事可乐既是品牌所有者、浓缩液独家供应者又是灌瓶厂投资者。这意味着百事有两个利润来源：浓缩液和灌瓶厂的利润分红。
“百事全球基本上都不在灌瓶厂控股，只是发放特许经营权。中国的模式不同，是因为我们没有办法找到那么多具有足够财力和经营能力的合作伙伴” 朱华煦解释道。
而在国内14家灌瓶厂中，百事中国没有取得控股权的恰恰就是四川、上海、武汉和南京。它们显然更有动机争取自己的利益而不是百事中国的利益。
尽管百事一直声称浓缩液的成本占到整个生产成本的20％，但一些人认为百事夸大了一倍。根据四川百事的一个调查，百事中国从浓缩液中获取的利润是从灌瓶厂中分红的3－4倍。在朱华煦看来，这种说法实在可笑。百事中国每年投入的市场费用在5－7亿之间，而接近80％是由他们这边负担。
1996年和1999年，百事通过国家经贸委批准实现了两次涨价，百事的浓缩液价格从每单位4000多元涨到了6400元。对于涨价双方有着不同的理解。在百事看来，这是由于人民币汇率变化而导致的涨价，浓缩液价格中包含有知识产权的价值，即使涨价后，百事的浓缩液价格仍然低于可口可乐10%；而在中方合作伙伴看来，合同最初的约定是浓缩液价格只有在市场批发价上涨时才能上涨，而具体的上涨幅度要同中方的合作伙伴商定，这被明确地写入了上海、四川的合同中。
“涨价导致我们的成本增加了，利润减少了”，胡奉宪说。按照他的说法是，到2001年为止，百事中国从浓缩液中获得的收入已达31亿人民币，而1999年涨价的额外收入已达1亿元人民币，除此之外，百事还享受品牌升值、公司分红共三种获利渠道，而对于四川和上海百事而言，唯一的获利渠道是销售收入，浓缩液价格的上涨则意味着成本的上涨。
2000年以后，国家经贸委放开了对浓缩液价格的管制。胡奉宪认为浓缩液的价格完全控制于百事中国单方面。在协作会上，“14个灌瓶厂中大部分都被外方控制了或有求于外方，他们只会附和百事”。
朱华煦觉得。“2000年到现在我们从来就没有提过要涨价，如果使用合同上给我的权力无边际地提高价格，那是杀鸡取卵，灌装商最终要将价格转移到消费者身上”。 “我们要考虑市场的承受能力”，朱说，“我们更看重灌装商的利益，让他们来赚钱，我们分红”。
矛盾的另一焦点是销售区域划分。
1996年，百事与14家灌装厂成立了协作会，14家灌装厂作为理事参加，成立的目的在于防止跨区销售，维持百事在中国市场的销售秩序。
矛头直接针对的是上海和四川百事。这两家占据了总产量的46％，贡献的利润超过了50％。它们的跨区扩张已经威胁到了一些小灌瓶厂的生存。甚至在最北边的哈尔滨，也能发现四川百事的产品。
1996年7月，百事中国对中国所有装瓶商传达了新的临时销售区域划分方案。按照这个最新的方案，四川百事只能在成都市人民南路以西的四川省区域进行销售，而新疆、青海、西藏、甘肃、贵州和成都市人民南路以东的市场则被划给百事嫡出的重庆百事。在胡看来，这显然是一个不公平的销售区域划分方案。
胡的分析是，重庆百事是由百事中国控股，百事真正的目的在于做大重庆百事，挤垮四川百事。“销售区域就像农民种庄稼的土地一样，给土地多，收获就大，他们甚至希望将四川百事做死以后用很低的价格来买我们”，胡奉宪显得有点激动。
1997年之后，为了减少灌装厂之间相互的竞争摩擦，百事又规定将灌装厂所在的省份为第二销售区域，但百事可以提前三个月通知取消，其它未建立灌装厂的省份则属于“白区”，所有灌装厂可以随便进入。2001年，四川百事、上海百事先后退出协作会。在仲裁之前，百事取消了胡在四川省的经营权。