南非海信疑团
在青岛海信电器股份有限公司（下称海信）投资设立的子公司群落里，南非海信发展有限公司（下称南非海信）一直成为海信国际化的标杆。不仅如此，中国在谈到企业海外扩张，言必称南非海信。2002年12月24日《经济观察报》曾载文说，南非海信“已经成为中国企业在南非的一面旗帜，这么说也许显得有些耸人听闻。不过，在南非当地市场上占有率达到15%，海信可以和日本松下、索尼相提并论。”
然而，细读2003年8月中旬亮相的海信半年报，却让人对南非海信的相关报道感到不可思议。一是南非海信注册资本不大，只有区区2600元人民币，在辖下的辽宁海信电子有限公司、贵阳海信电子有限公司、淄博海信电子有限公司、海信（北京）电器有限公司、北京海信数码科技有限公司和上海海信电器销售有限公司的子系里，排位居尾；二是海信在南非海信中的权益比重不轻，为91.70%，海信处于绝对控股地位却未纳入合并会计报表。
这些，让投资者难免疑窦丛生。
注册资本变小
1996年，在南非约翰内斯堡米德兰高科技园区，南非海信发展有限公司挂牌成立。而海信（股份公司）是在次年3月24日发行，同年4月22日在上交所挂牌交易的。海信（股份公司）是不可能在娘胎里与南非方“结婚”的，因此，这起婚姻的主角是海信集团。而海信集团是非社会公众公司，无从获取其公开信息。所知信息是，南非海信系境外带料加工企业，营业范围主要是黑白、彩色电视机的生产和销售，年生产能力30万台；业务模式是从大陆进口主要彩电零部件，在境外组装整机，带动国内彩电出口；在与当地华人合资创建南非海信之时，海信集团占了60%的股份。2000年海信中报说，在此报告期内公司收购了海信集团持有的南非海信的60 ％股权。海信从海信集团“接棒”南非海信之后，有过两次对南非海信增资举动。
首次增资在1998年7月。海信以上年末股本，按10：3比例向社会股东配售2100万股,共募集可使用资金2.256亿元，计划项目投资1.81亿元，其余用于补充流动资金。而在2000年度报告中海信却告之，原对“54厘米多媒体彩电技改项目”投资4123万元，在1998年试制并小批量推向市场时，由于国内无54厘米高清晰度显像管，导致54厘米多媒体彩电所需显像管全部进口，使整机成本居高不下。随着家用多媒体计算机迅速进入家庭，消费者对21 英寸多媒体彩电的多媒体功能认识不足，使该产品市场无起色，海信于2000年5月26 日召集临时股东大会通过了取消该项目的决议，该项目部分资金调整为收购并增资南非海信，合计342.4万美元，折合人民币2840万元。
南非海信首次增资后，注册资本变为374.5万美元，合营各方出资额分别为：中方海信出资342.7万美元，占91.5%，外方南非ATTRACT公司和南非亚非公司各出资15.9万美元，各占4.25％。
再度增资在2001年2月9日。海信以2000年末41449万股为基数，实施了10股配6股的配股方案，配股价12.18元。一句题外话是，天同证券作为海信配股的主承销商，身遇包销风险，事后成了海信第二大股东。海信自有资金充足给南非海信带来了第二轮的增资机会。当年12月17日，海信董事会同意对南非海信单方面增资845.5万美元，其中实物550.5万美元，现汇295万美元，主要用于购买生产厂房，新建彩电生产线、补充南非海信流动资金。增资后，南非海信的注册资本达到1220万美元。其中海信持有1188.2万美元，占97.4％，外方两公司各出资15.9万美元，各占1.3％。
以上是海信董事会最新披露的南非海信的注册资本。按当天人民币兑美元100：828.91的汇率比例，南非海信注册资本是10，112.7万人民币，为何从海信最新半年报只看到南非海信注册资本仅为2,600元？难道海信在南非“丢失”了巨资？
海信财务部人员直言，在南非，一元钱也可以注册公司，排除了2600元人民币的注册资本笔误的可能。海信证券部的解释是，南非的会计制度与中国不同，注册资本中的一部分要列进资本公积金。若此论成立，一个简单的提醒即是，海信董事会在披露增资信息时，一定附带说明资金到了南非之后，最终的注册资本几何？
居于控股地位的公司权益安在？
即便是按半年报信息，海信占南非海信的权益比重也达到91.70%，虽比海信董事会在2001年12月17日公布的权益比重97.4％降低了5.7个百分点，但也是处于绝对控股地位。
翻开CPA教材难点讲义《会计合并报表》章节，将会发现：母公司直接或间接合计拥有其50％以上权益性资本的被投资企业，纳入合并范围。显然，海信南非符合被合并报表对象。
讲义还讲到，若拥有被投资企业50％以上股权，但符合下列情形的仍不纳入合并范围：（A）已准备纳入关停并转的子公司；（B）按破产程序已宣告被清理整顿的子公司；（C）已宣告破产的子公司；（D）准备近期出售而短期持有的；（E）非持续经营的所有者权益为负数的子公司。从目前得到的公开信息判断，这些条件对于南非海信不符合。大胆的猜测即是后两条隐约存在，但只是猜测。
对海信半年报未将南非海信纳入合并会计报表，海信陈述的原因是：根据财政部财会二字［1996］2号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》，对资产总额、销售收入及当期净利润均低于规定比率（10％）的附属公司，不纳入合并范围。
我们必须理论联系实际。当然，首先在编制合并会计报表前找到理论依据。
“母公司理论”倡导，任何报表都不能满足所有使用者的一切要求、只能满足其主要利益主体的主要需要，母公司股东是主要利益主体，合并会计报表应该主要提供母公司股东关心的经济信息，合并会计报表不过是母公司会计报表的一种延伸。“实体理论”强调所有股东均是主要利益主体。“所有权理论”不偏不依，强调编制合并会计报表的企业对另外一个企业的经济活动和财务决策具有重大的所有权，有重大影响的投资者应该按照投资比例将被投资企业的资产、负债、收入、费用等项目的金额纳入相应项目中。
中国企业合并会计报表主要是依据“母公司理论”编制，有时体现出强权意志，结果往往是撇开不利因素，对子公司的合并取舍出现较大随意性。“所有权理论”才能真正体现资本说话的股权文化，但它还没有走进中国企业的会计报表里。
当子公司资产总额、销售收入及当期净利润额均低于规定比率（即10％）时,本子公司可以不纳入合并范围。显然，《关于合并会计报表合并范围请示的复函》给“母公司理论”的弱点找到了护身符。问题是，依次从资产、收入和利润三大标准来看，当本子公司注册资本趋小时，所带来的本子公司资产总额的合计额、本子公司销售收入的合计额、本子公司当期净利润中母公司所拥有的数额将一一缩小，是为子项；在一个投资集团中，母公司资产总额与其所有的子公司资产总额的合计额、母公司销售收入与其所有的子公司销售收入的合计额、母公司当期净利润额，分别是三大标准的母项。结论出来了，子项缩小而母项几近恒定时，得出的比率永远不可能跃上10%的坎。通俗来讲，投资就是肉包子打狗，有去无回。
看上去是在钻一个方程式的牛角尖，其实不然。中国的投资者从海信董事会公告看到南非海信在发起成立之后，进行了规模庞大的两轮增资，最终公司注册资本逾亿万人民币。撇开外汇管制、资金不到位因素，但最后一轮增资应在前一轮注册资本上做加法，而非减法操作。资金投向有一个回报问题，投资方有一个投资权益分配问题，至终以不合并会计报表堵塞问题背后的答案，不为上策。毕竟，公众公司面对投资者要将问号（?）拉直成感叹号（!）。
原文发表于《知识经济》2003年第十期