董事会拒绝“明星”和“草包”
董事会必须完善董事的选任制度和董事的业绩评估制度，前者保证选拔高素质的董事进入董事会，后者是对董事会治理的事后防御机制，二者缺一不可
“董事会已经成为董事们粉墨登场却又无所事事的场所，董事会应当尽快剔除表现欠佳的董事。”——这是麦肯锡公司（ＭｃＫｉｎｓｅｙ）对全美近５００家企业的董事会的约２００名董事进行调查，并访谈了２０位董事会治理专家和投资者后得出的结论。
南洋林德企业顾问有限公司高级顾问张锡民对《财经时报》指出，虽然麦肯锡所做的调查是针对美国公司的，但结论对于中国公司同样有效。
明星与草包
张锡民认为，当今企业董事会充斥着两种类型的董事：一类是“明星”董事，另一类是“草包”董事。
兼职、点缀性的“明星董事”，可能会给董事会的“花名册”增添一丝光彩，但不能为董事会提供任何出色的职业化服务。董事职务要求大量的时间和脑力投入，而一些所谓日理万机的经济学家们，名片上竟然挂着八九家企业董事的头衔，这不仅是对企业不负责任，也是对自己不负责任。
“草包”董事则缺少必要的专业知识和技能，他们无法对企业未来的发展战略做出自己的评估，以至于在董事会上无法行使“发言权”，要么沦为管理层的“橡皮图章”；要么运用手中资本赋予他们的天然权力，对管理层“指手划脚”，以维护自己所谓的权威。有一位公司高管曾这样讲，如果遇到一些在董事会上难以获得通过的问题时，就尽可能拿出一份繁琐的财务报表。“举着这张报表，你说什么他们（董事们）就听什么”。
清华大学经济管理学院肖可博士指出，合格的董事是愿意为董事的角色带来高水平的职业化人才。但由于上述两类董事的大量存在，企业董事会时而成为各方利益争夺的战场，时而又成为高谈阔论的研讨会，董事会完全没有发挥应有的作用，董事会需要“换血”！
肖可认为，董事会的“换血”包括两方面内容：对原有董事的考核，解除不称职的董事；选拔新董事。董事会必须完善董事的选任制度和董事的业绩评估制度，这对董事会治理具有极其重要的意义，前者保证选拔高素质的董事进入董事会，后者是对董事会治理的事后防御机制，二者缺一不可。
选任新人
在保证选拔高素质的董事进入董事会方面，全美公司董事会联合会（ｔｈｅＣｏｎｆｅｒｅｎｃｅＢｏａｒｄ）建议，董事会在选拔新的董事时，应考虑以下因素：
１．正直和责任心。董事会应寻求那些在个人和职业行为中显示出高尚道德和正直品质，愿意按董事会的决定行动并且对此负责的候选人。
２．商业判断力。董事会应寻求那些具有聪明才智，并能将之运用于制定决策的候选人。
３．财务知识。董事会的一项重要任务是监控公司的财务业绩，所以应寻求懂财务的候选人。董事应该会读资产负债表、利润表和现金流量表，并了解用来评估公司业绩的财务比例和其他指数。
４．成熟的自信。董事会寻求的候选董事在与人接触时应自信负责，愿意配合他人，同时愿意以公开讨论的方式提出一些尖锐的问题。
５．高业绩标准。董事会寻求的董事候选人应拥有能反映高业绩标准的历史成就。
北京求是企业顾问公司总经理安林对《财经时报》指出，董事候选人还应在时间和效力两方面做出承诺，他们不仅要认真准备、出席和参与董事会和委员会会议，还应花费一定的精力、时间去学习关于影响企业的关键问题以及董事会关于董事职责与角色的最新知识。因此，董事会在选拔董事时应仔细审议候选人的承诺并与候选人进行仔细会谈。
设计考核体系
在麦肯锡所做的调查中，９０％的受访者认为，董事会成员应每年改选一次；６４％的受访者认为，若某人拥有其他公司的董事职位，应对其任命进行审议。
麦肯锡在报告中指出，对董事个人的考核可以从诚实性、经验、知识、投入的时间和承担的义务、团队精神、利益冲突等６个方面进行。一位公司的执行董事认为，哪个董事无故缺席会议两次，就“应当取消报酬”。另一位则认为，在出席董事会之前没有进行充分准备的董事应当被解职。
设计考核流程时，董事会可以采用互评或自评的方法。互评即每位董事都要对其余的董事进行评估，自评即董事自己对自己进行评估。每种方式都有其利弊，互评方式最为有效，但难以实施。另外，在互评时，董事的评价标准很难统一。而在自评方式中，董事很难客观地评价自己的优缺点。
但无论自评还是互评，都应由公司的独立董事或主要由独立董事组成的考核委员会建立考核指标，并牵头组织。虽然很难说哪种考核方式更实际、效果更好，但无论如何，董事会应根据自身情况采用其中的一种或两种方式。
肖可指出，从各公司实践来看，这种评估最好是一年一次，并采取完全保密的形式。
注意平衡
无论是“辞旧”还是“迎新”，董事会成员的更迭都不可避免会对董事会造成冲击，重要的是在“改组和保留董事会的认知”之间达成适当的平衡。除了董事的个人特征、核心能力外，董事会还应该考虑自身的稳定，应该在变革与稳定之间找出平衡点。
在选择新董事时，董事会应当考虑候选人的个人素质能否与董事会本身的文化有机融合。对于董事会工作风格展开非正式的讨论，有助于这些候选人了解董事会对其业绩品行的期望。安林特别指出，董事们不能着眼于选择“和我们一样的人”。
解除不合格董事职务时，董事会内部的充分沟通，以及董事会与股东之间的沟通也十分必要。这样做至少可以避免许多误解，并向投资者通报自身的治理标准，从而取得他们的谅解，从根本上保证董事会的稳定。
（作者张锡民，原任北京南洋林德企业顾问公司董事副总裁/高级管理顾问/高级培训讲师，并兼任南京理工大学MBA培养客座教授、北方交通大学企业管理咨询协会客座教授,具有丰富的战略管理/人力资源管理/营销管理实践和咨询经验。欢迎您与作者探讨您的观点和看法，电子邮件：[email protected]）